上海华测导航技术股份有限公司
关于调整 2021 年限制性股票激励计划
授予数量和授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）于2022年10月21日召开的第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过了关于《调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》的议案，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月11日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司2021年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
2、2021年10月12日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-073），根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于2021年10月27日召开的2021年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月12日至2021年10月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年10月22日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-075）。
4、2021年10月27日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了关于《公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2021年10月28日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-078）。
6、2021年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2022 年10 月21 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会
第二十二次会议，审议通过了关于《调整2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整情况说明
1、调整事由
公司于2022年5月26日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，公司2021年年度股东大会审议通过的2021年年度权益分派方案为：以未来实施2021年度权益分派时股权登记日的总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人
民币3元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。利润分配方案调整原则：如自2021年度利润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的，公司将按照分配比例不变的原则对总额进行调整。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，即首次授予部分限制性股票数量由800万股调整为1,120万股，预留授予部分限制性股票数量由100万股调整为140万股，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由35元/股调整为24.79元/股。
2、授予数量的调整
（1）限制性股票授予数量的调整方法
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
（2）调整结果
根据以上公式，本次首次授予部分限制性股票数量=800×（1＋0.4）=1,120 万股；预留授予部分限制性股票数量=100×（1＋0.4）=140 万股。
公司董事会根据 2021 年第三次临时股东大会授权对 2021 年限制性股票激励计
划限制性股票数量进行相应调整，经过本次调整后，首次授予部分限制性股票数量由800 万股调整为1,120 万股，预留授予部分限制性股票数量由100 万股调整为140 万股。
3、限制性股票授予价格的调整
（1）限制性股票授予价格的调整方法
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
②派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于1。
根据以上公式，本次首次及预留授予部分限制性股票授予价格=（35-0.3）÷（1＋0.4）=24.79 元/股。
公司董事会根据2021年第三次临时股东大会授权对2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由35元/股调整为24.79元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对授予数量和授予价格的调整系因实施2021年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年年度权益分派已于 2022 年 6 月 2 日实施完毕，公
司根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，对 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格进行调整，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，同意调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格事项符合相关法律法规和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司此次调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予数量和授予价格。
六、律师结论性意见
截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定；公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》的规定就本次调整办理信息披露、登记和公告等相关程序。
七、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划调整及预留限制性股票授予事项之法律意见书》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 21 日
查看PDF原文
