300627 深市 华测导航

  证券简称：华测导航                  证券代码：300627
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海华测导航技术股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              预留授予事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2022 年 10 月


                目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见...... 6
五、备查文件及咨询方式...... 11
一、 释义
 华测导航、本公

 司、公司、上市公  指  上海华测导航技术股份有限公司

 司

 本激励计划、《激  指  上海华测导航技术股份有限公司 2021年限制性股票激励计划

 励计划》

 限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
 类限制性股票          次获得并登记的本公司股票

 激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司、
                      分公司）董事、高级管理人员及核心骨干

 授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格          指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期            指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                      归属或作废失效的期间

 归属              指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
                      励对象账户的行为

 归属条件          指  限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                      足的获益条件

 归属日            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
                      期，必须为交易日

 《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》

 《自律监管指南》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
                      办理》

 《公司章程》      指  《上海华测导航技术股份有限公司章程》

 中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所        指  深圳证券交易所

 登记结算公司      指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元、万元          指  人民币元、万元

  注：若部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票预留授予对华测导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的预留授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    上海华测导航技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：

    1、2021 年 10 月 11 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过
关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案、关于《召开公司 2021 年第三次临时股东大会》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

    同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过关于《公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>》的议案。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。

    2、2021 年 10 月 12 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2021-073），根据上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事黄娟作为征集人，就公司拟于 2021年 10月 27日召开的 2021年第三次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

    3、2021 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 21 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 10 月 22 日，公司于中国证监
会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《上海华测导航技术股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-075）。

    4、2021 年 10 月 27 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并通
过关于《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项》的议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    5、2021 年 10 月 28 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-078）。

    6、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了关于《向激励对象首次授予限制性股票》的议案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2022 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了关于《调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量和授予价格》的议案、关于《向激励对象预留授予限制性股票》的议案。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华测导航本次预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

    公司于 2022 年 5 月 26 日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司 2021 年限
制性股票激励计划的授予数量和授予价格进行相应的调整，即首次授予部分限制性股票数量由 800 万股调整为 1,120 万股，预留授予部分限制性股票数量由
100 万股调整为 140 万股，首次及预留授予部分限制性股票授予价格由 35 元/股
调整为 24.79 元/股。

    除上述调整外，本次授予的内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通
过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票预留授予条件说明

  根据激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：

  （一）公司未发生如下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  （二）激励对象未发生如下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，华测导航及