300627 深市 华测导航

  证券简称：华测导航                    证券代码：300627
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      上海华测导航技术股份有限公司

          2019 年股票期权激励计划

  预留授予股票期权第二个行权期行权及注销
            部分股票期权事项

                    之

    独立财务顾问报告

                        2022 年 9 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见...... 10（一）关于本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的相关说明..... 10
（二）本激励计划预留授予股票期权第二个行权期股票期权的行权安排...... 11
（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况...... 12
（四）注销部分股票期权的说明...... 13
（五）结论性意见...... 14
六、备查文件及咨询方式...... 15
（一）备查文件...... 15
（二）咨询方式...... 15

  一、释义
华测导航、本公司、  指  上海华测导航技术股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、股票

期权激励计划、本激  指  上海华测导航技术股份有限公司 2019年股票期权激励计划

励计划、本计划

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司
                        一定数量股票的权利

股本总额            指  本激励计划草案公告之日公司总股本

激励对象            指  按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的公司高级管理人员、
                        中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）

有效期              指  股票期权自授权日起至所有股票期权全部行权或注销之日止

授予日              指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日

等待期              指  股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段

                        指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激
行权                指  励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的
                        行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格            指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件            指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12月修订）》

《业务办理》        指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》

《公司章程》        指  《上海华测导航技术股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指  人民币元、万元

    注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务

    数据计算的财务指标。

        2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成，下同。
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对华测导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

  1、2019 年 11 月 27日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了
关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

  2、2019 年 11 月 28 日至 2019 年 12 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予
的激励对象的姓名和职务通过公司 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12月 9 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019 年12月16日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2019 年 12 月 16日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次
授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2020 年 2 月 7 日，公司完成了股票期权首次授予 427 名激励对象 870 万
份股票期权的登记工作，披露了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

  6、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及 2019年度权益分派方案，2019年首次授予部分股票期权行权价格由14.81元/份调整为10.36元/份，股票期权总数由970万份调整为1358万份，其中首次授予股票期权数量由 870 万份调整为 1218 万份，预留部分股票期权数量由 100 万份调整为 140 万份。

  7、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权》的议案，确定 2020年9月 10日为本次股权激励计划的预留权益授予日，同意公司向符合授予条件的 166 名激励对象授予 140 万份股票期权，授予价格为 19.80 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  8、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议通过了关于《公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  9、2021 年 5 月 7 日，公司董事会披露了《关于公司 2019 年股票期权激励
计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-035）。

  10、2021 年 5 月 12日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议案，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司 2020年
度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 10.36 元/份调整为
10.11 元/份，2020 年预留授予部分股票期权行权价格由 19.80 元/份调整为 19.55
元/份。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

  11、2021 年 9 月 10日，公司召开第三届董事