上海华测导航技术股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召
开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案，现将有关具体情况公告如下:
一、2019 年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年11 月27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于
《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月28日至2019年12月7日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对 象的姓名和职务通过公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月9日，公司监事会披露了 《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及 公示情况说明》。
3、2019年12月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了关 于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事 会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年12月16日，公司董事会披露了 《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年12 月16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了关于《向2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020 年2 月7 日，公司完成了股票期权首次授予427 名激励对象870 万份股
票期权的登记工作，披露了《关于2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由14.81 元/份调整为10.36 元/份，股票期权总数由970 万份调整为1358 万份，其中首次授予股票期权数量由870 万份调整为1218 万份，预留部分股票期权数量由100 万份调整为140 万份。
7、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了关于《向2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权》的议案，确定2020 年9 月10 日为本次股权激励计划的预留权益授予日，
同意公司向符合授予条件的 166 名激励对象授予 140 万份股票期权， 授予价格为
19.80 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议，审议通过了关于《公司2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
9、2021 年 5 月 7 日，公司董事会披露了《关于公司 2019 年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-035）。
10、2021 年5 月12 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了关于《调整2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司2020 年度权益分派方
案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 10.36 元/份调整为 10.11 元/份，2020
年预留授予部分股票期权行权价格由 19.80 元/份调整为 19.55 元/份。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
11、2021 年9 月10 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案、关于《公司2019 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就》的议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
12、2021年9月16日，公司董事会披露了《关于公司2019年股票期权激励计划 预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-069）。
13、2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第 十五次会议，审议通过了关于《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第 二个行权期行权条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司独立 董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了 核查意见。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
鉴于公司本激励计划中首次授予激励对象中12 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该12名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。另外，11 名激励对象个人绩效考核结果为 B、C、D，公司将对该 11 名激励对象第二个行权期无法行权的股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权202,335 份。
本次注销完成后，公司本激励计划首次授予激励对象由 391 名调整为 379 名，
激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为3,361,050 份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次对本激励计划部分股票期权的注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性重大影响。
四、独立董事意见
独立董事关于注销部分股票期权的独立意见：
经审核，我们认为：鉴于 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象中 12 名
激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该12 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。另外，11 名激励对象个人绩效考核结果为B、C、D，公司将对该11 名激励对象第二个行权期无法行权的股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权202,335 份。本次股票期权注销事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司对上述202,335 份股票期权进行注销。
五、监事会意见
监事会认为：鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象中 12 名激
励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对该12 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。另外，11 名激励对象个人绩效考核结果为 B、C、D，公司将对该11 名激励对象第二个行权期无法行权的股票期权进行注销。本次合计注销以上尚未行权的股票期权202,335 份。本次股票期权注销事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，同意公司对上述202,335 份股票期权进行注销。
六、法律意见书
国浩律师（杭州）事务所律师对公司本次注销部分股票期权相关事项出具的法律意见书认为：
截至本法律意见书出具之日，本次期权部分注销的具体情况符合《管理办法》
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次注销部分股票期权相关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权及注销部分股票期权相关事项之法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海华测导航技术股份有限公司2019 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 26 日
查看PDF原文
