公司简称：华测导航 证券代码：300627
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海华测导航技术股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权及注销部分股票期权
事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 9 月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）股票期权授予条件成就情况的说明......8
（二）本次授予情况......8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（四）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
1、上市公司、公司、华测导航：指上海华测导航技术股份有限公司。
2、股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《上海华测导航技术股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》。
3、股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件和价格购买公司一定数量股票的权利。
4、股本总额：指本激励计划草案公告之日公司总股本。
5、激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的在公司任职的公司核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
6、有效期：指股票期权自授权日起至所有股票期权全部行权或注销之日止。
7、授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
8、等待期：指股票期权自授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
9、行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。10、可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11、行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12、行权条件：指根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件。13、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16、《公司章程》：指《上海华测导航技术股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所：指深圳证券交易所。
19、元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华测导航提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对华测导航股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华测导航的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2019 年 11 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关
于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就 2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于《核实公司<2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019 年 11月 28日至 2019 年 12 月 7 日，公司对本激励计划首次授予的激
励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 9 日，公司监事会披
露了《监事会关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2019 年 12 月 16 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象首次授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019 年 12 月17 日，公司董事会披露了《2019 年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会
第十五次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授权日符合相关
规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及 2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 14.81
元/份调整为 10.36 元/份，股票期权总数由 970 万份调整为 1358 万份，其中首次
授予股票期权数量由 870 万份调整为 1218 万份，预留部分股票期权数量由 100 万
份调整为 140 万份。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了关于《向 2019 年股票期权激励计划激励对象授予
预留股票期权》的议案，确定 2020 年 9 月 10 日为本次股权激励计划的预留权益
授予日，同意公司向符合授予条件的 166 名激励对象授予 140 万份股票期权， 授
予价格为 19.80 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了关于《公司 2019 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就》的议案、关于《注销部分股票期权》的议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021 年 5 月 7 日，公司董事会披露了《关于公司 2019 年股票期权激励计
划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-035）。
9、2021 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第
四次会议，审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司 2020 年度权益
分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 10.36 元/份调整为 10.11 元
/份，2020 年预留授予部分股票期权行权价格由 19.80 元/份调整为 19.55 元/份。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
10、2021 年 9 月 10 日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了关于《注销部分股票期权》的议案、关于《公司 2019 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就》的议案。公司独立董事对
相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华测导航本次激励计划预留授予第一个行权期行权及注销部分股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）关于本激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就
的相关说明
1、本激励计划股票期权第一个等待期即将届满
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划股票期权预留授予的行
权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
预留授予第 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日 40%
一个行权期 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之日 30%
二个行权期 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予第 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予之日 30%
三个行权期 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本
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