上海华测导航技术股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“华测导航”或“公司”）于 2021年 5月 12 日召开的第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了关于《调整 2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议案，具体情况如下：
一、公司股权激励计划基本情况
1、2019 年11 月27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了关于
《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司独立董事就 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关于《公司<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案及关于《核实公司<2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>》的议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2019年11月28日至2019年12月7日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对 象的姓名和职务通过公司OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收 到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月9日，公司监事会披露了 《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及 公示情况说明》。
3、2019年12月16日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了关 于《公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的议案、关于《公司<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>》的议案、关于《提请股东大会授权董事
会办理2019年股票期权激励计划有关事项》的议案。公司实施本激励计划获得批准， 董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期 权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2019年12月17日，公司董事会披露了 《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届监事会第
十五次会议，审议通过了关于《向2019 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权》的议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2020 年 2 月 8日，公司完成了股票期权首次授予 427 名激励对象 870 万份股
票期权的登记工作，披露了《关于2019 年股票期权激励计划首次授予登记完成的公
告》，公司向 427 名激励对象首次授予 870 万份期权，行权价格为 14.81 元/份。
6、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划期权数量及首次授予部分行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及2019 年度权益分派方案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 14.81 元/份调整为 10.36 元/份，股票期权总数由970 万份调整为1358 万份，其中首次授予股票期权
数量由 870 万份调整为 1218 万份，预留部分股票期权数量由 100 万份调整为 140 万
份。
7、2020 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第二十一次会议，审议通过了关于《向2019 年股票期权激励计划激励对象授予预留
股票期权》的议案，确定 2020 年 9月 10 日为本次股权激励计划的预留权益授予日，
同意公司向符合授予条件的 166 名激励对象授予 140 万份股票期权， 授予价格为
19.80 元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2021年4月21日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次 会议，审议通过关于《公司 2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行 权期行权条件成就》的议案和过关于《注销部分股票期权的议案》的议案。本激励
计划规定的首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司按照 本激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个行权期股票期权行权的相关事宜。 鉴于公司首次授予激励对象中 35 名激励对象因个人原因离职，1 名激励对象成为 公司监事，均已不符合激励条件，公司决定对该 36 名激励对象已获授但尚未行权 的股票期权进行注销；另外，133 名激励对象个人绩效考核结果为 B、C、D，公 司决定对该 133 名激励对象第一个行权期无法行权的股票期权进行注销，合计注 销以上尚未行权的股票期权 948,640 份。本期符合行权条件的激励对象为382人， 可申请行权的股票期权数量为4,316,060份，占目前公司总股本比例约为1.2575%； 股票期权的行权价格为10.36元/份。公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意 见。
9、2021年5月7日，公司董事会披露了《关于公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-035）。
10、2021 年 5月 12 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议，审议通过了关于《调整2019 年股票期权激励计划股票期权行权价格》的议案，根据《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定及公司 2020 年度权益分派方
案，2019 年首次授予部分股票期权行权价格由 10.36 元/份调整为 10.11 元/份，2020
年预留授予部分股票期权行权价格由 19.80 元/份调整为 19.55 元/份。独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
二、本次调整股票期权行权价格的相关情况
1、调整事由
公司2020年利润分配方案为：以未来实施 2020年度权益分派时股权登记日的
总股本为基数（不含回购股份），向全体股东每10 股派发现金股利人民币 2.50 元
（含税），送红股 0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。如自 2020 年度利
润分配预案审议通过后至未来实施利润分配股权登记日期间公司发生股本变化的， 则保持每 10 股派发现金股利人民币 2.50元（含税）不变，对分配总额做相应调整。
2、调整方法
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》关于股票期权激励计划的调整方法和程序的规定：若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。其中派息的调整公司为：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于1。
3、调整结果
根据以上公式，本次首次授予部分股票期权行权价格=10.36-0.25=10.11 元/份；预留授予部分股票期权行权价格=19.80-0.25=19.55 元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司中高层管理人员和核心业务及技术骨干的勤勉尽职。
四、监事会意见
监事会认为：本次对 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分行权价格。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分行权价格事项符合相关法律法规和《2019 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司此次调整 2019 年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分行权价格。
六、律师结论性意见
国浩律师（杭州）事务所于 2021 年 5 月 12 日出具《国浩律师（杭州）事务所
关于上海华测导航技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划股票期权行权价格事项之法律意见书》认为：截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
1、《上海华测导航技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》；
2、《上海华测导航技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《上海华测导航技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；
4、《国浩律师（杭州）事务所关于上海华测导航技术股份有限公司调整 2019年股票期权激励计划股票期权行权价格事项之法律意见书》。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 12 日
查看PDF原文
