上海华测导航技术股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为2,435,300股，占回购前公司总股本的0.9887%。本次注销完成后，公司总股本由246,315,320股减至243,880,020股。
2、本次回购注销涉及人数247人，回购价格为14.72元/股。
3、公司于2019年7月4日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成回购、注销手续。
一、限制性股票激励计划简述
1、2017年9月29日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，首次授予限制性股票420万股，预留限制性股票30万股。
2、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的事宜。
3、2017年11月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及其相关事项的议案，确定以2017年11月3日作为激励计划的首次授予日。
4、2017年12月22日，公司披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2017年第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公布已实施完成了限制性股票的授予登记工作，并确定首次授予限制性股票上市日期为2017年12月26日。
5、2018年4月9日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以2017年12月31日的总股本123,272,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.7元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增123,272,500股。2018年5月3日公司召开了2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。
6、2018年10月26日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2017年第一期限制性股票预留部分授予的议案》。
7、2018年12月24日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司根据激励计划对2017年第一期限制性股票激励计划进行调整并回购注销因个人绩效考核非“A”对应当期不得解除限售的限制性股票，及回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。
鉴于公司已于2018年5月18日实施完毕了2017年度利润分配及资本公积金转增股本的权益分派方案，本次需回购注销的限制性股票的回购数量及回购价格应依据《2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《“ 激励计划》”）进行调整：（1）发生资本公积转增股本回购数量的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n），Q0为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积转增股本的比率；Q为调整后的限制性股票数量；（2）发生资本公积转增股本回购价格的调整方法为：P＝P0÷（1＋n），P0为调整前的授予价格，n为每股的资本公积转增股本的比率，P为调整后的授予价格；（3）发生派息回购价格的调整方法为：P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。激励对象因
获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。公司2017年年度现金分红由公司代管，未实际派发，该事项不调整回购价格。
综上，本次需回购注销的限制性股票的数量由资本公积金转增股本前114,840股调整为229,680股，回购价格由29.44元/股调整为14.72元/股。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
8、2019年1月10日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》。
9、2019年4月19日，公司分别召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了关于《公司2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案，认为公司2017年第一期限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件未成就。根据2017年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司根据《激励计划》对2017年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销第二次解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票及回购注销因个人原因离职的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。
公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见，律师发表了法律意见。
10、2019年5月17日，公司召开了2018年年度股东大会，审议通过了关于《公司2017年第一期股权激励限制性股票第二次解除限售条件未成就及回购注销已授予但尚未解锁的部分限制性股票》的议案。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
公司2018年营业收入952,045,274.67元，2017年营业收入678,153,189.05元，同比增长率40.39%；2018年净利润70,592,647.83元，2016年净利润为68,666,026.50元，净利润同比增长率为2.81%；依据《激励计划》规定的解除限售的条件“以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。且以2017
年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于20%”，第二次解除限售期解除限售条件未成就，公司按照激励计划的相关规定对已授予但未满足解除限售条件的2,402,100股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.72元/股。
公司2017年第一期限制性股票激励计划原激励对象杨兴武等8人因个人原因已离职，已不符合2017年第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会同意公司取消其激励对象资格并回购注销其持有的已获授尚未解除限售的限制性股票共计33,200股，回购价格为14.72元/股。
因此公司决定将上述2,435,300股限制性股票已获授但尚未满足解除限售条件的限制性股票回购注销，回购价格为14.72元/股，回购总金额为35,847,616元，本次回购的资金为公司自有资金。具体内容详见公司于2019年4月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
三、验资情况
立信会计事务所（特殊普通合伙）于2019年7月2日出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第ZA15153号），审验了公司截至2019年7月2日减少注册及实收资本（股本）情况。认为：截至2019年7月2日，公司已减少股本人民币2,435,300元。截至2019年7月2日，变更后的注册资本为人民币243,880,020元，实收资本（股本）为人民币243,880,020元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2019年7月4日完成。
四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本由246,315,320股减少至243,880,020股。同时《激励计划》第二次解除限售期完成解除限售及回购注销后，股权激励限售股由5,604,900股减少至3,169,600股。公司股本结构将变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减 数量 比例
一、有限售条 143,217,755 58.14% -2,435,300 140,782,455 57.73%
件股份
高管锁定股 9,321,471 3.78% 0 9,321,471 3.82%
本次变动前 本次变动增 本次变动后
数量 比例 减 数量 比例
股权激励限 5,604,900 2.28% -2,435,300 3,169,600 1.30%
售股
首发前限售 128,291,384 52.08% 0 128,291,384 52.61%
股
二、无限售条 103,097,565 41.86% 0 103,097,565 42.27%
件股份
三、总股本 246,315,320 100% -2,435,300 243,880,020 100%
五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施，也不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续努力，认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。
特此公告
上海华测导航技术股份有限公司
董事会
2019年7月5日
