上海华测导航技术股份有限公司
关于调整2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次未符合解除限售条件需要回购注销的激励对象人数为65人。
2、本次拟回购注销的限制性股票数量为229,680股，回购价格为14.72元/股。
3、本次回购注销后，公司总股本将由246,545,000股减至246,315,320股。
上海华测导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月24日召开了第二届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于调整2017年第一期限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》。董事会同意公司根据《公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）对2017年第一期限制性股票激励计划进行调整，并回购注销因个人绩效考核非“A”对应当期不得解除限售的限制性股票及回购注销离职人员对已获授尚未解除限售的限制性股票。现将相关事项公告如下：
一、2017年第一期限制性股票激励计划授予情况及已履行的相关审批程序
（一）2017年第一期限制性股票激励计划授予情况
1、本次限制性股票的授予日：2017年11月3日
2、授予价格：29.44元/股
3、授予人数：255人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
4、授予数量：407.25万股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过四年。
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。激励对象获授的预留限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和24个月，限售期自激励对象获授的预留限制性股票完成登记之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票数量比例
自获授限制性股票完成登记之日起12个月后的
第一次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 30%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自获授限制性股票完成登记之日起24个月后的
第二次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 30%
起36个月内的最后一个交易日当日止
自获授限制性股票完成登记之日起36个月后的
第三次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 40%
起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
限制性股票数量比例
自获授限制性股票完成登记之日起12个月后的
第一次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
自获授限制性股票完成登记之日起24个月后的
第二次解除限售 首个交易日起至获授限制性股票完成登记之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核综合评分70分以上（含70分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的对应比例限制性股票申请解锁。
本激励计划首次授予各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2016年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%。
第一次解除限售 且以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于
20%。
以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。
第二次解除限售 且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于
20%。
以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。
第三次解除限售 且以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
20%。
本激励计划预留限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
以2016年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于40%。
第一次解除限售 且以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于
20%。
以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于70%。
第二次解除限售 且以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于
20%。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 90分以上（含90分） 100%
B 80分（含80分）-90分（不含） 90%
C 70分（含70分）-80分（不含） 80%
D 70分以下（不含70分） 0%
7、激励对象实际认购数量情况：
首次授予的激励对象共255名，首次授予限制性股票分配如下：
姓 名 职 位 获授的限制性股 获授限制性股票占 获授限制性股票占
票数量（万股) 授予总量的比例 当前总股本比例
高占武 财务总监 10 2.46% 0.08%
中层管理人员、核心技术(业务) 397.25 97.54% 3.22%
人员（共计254人）
合计 407.25 100.00% 3.30%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
（二）2017年第一期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年9月29日，公司召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，首次授予限制性股票420万股，预留限制性股票30万股。
2、2017年10月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2017年第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的事宜。
3、2017年11月3日，公司召开第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及其相关事项的议案，确定以2017年11月3日作为激励计划的首次授予日。
4、2017年12月22日，公司披露《上海华测导航技术股份有限公司关于2017年第一期限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，公布已实施完成了限制性股票的授予登记工作，并确定首次授予限制性股票上市日期为2017年12月26日。
5、2018年4月9日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2017年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增123,272,500股。
6、2018年10月26日，公司召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2017年第一期限制性股票预留部分授予的议案》。
7、2018年12月24日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2017年第一期限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。根据2017年第二次临时股东大会对董事会授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一次解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2017年第一期限制性股票激
励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据激励计划对2017年第一期限制性股
