300625 深市 三雄极光

证券简称：三雄极光                  证券代码：300625
  广东三雄极光照明股份有限公司

    第一期限制性股票激励计划

          （草案）摘要

                    2022 年 3 月


                          声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当于相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

                        特别提示

    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”、“本公司”或“公司”）的《公司章程》制订。

    2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票，股票来源为已回购的广东三雄极光照明股份有限公司 A 股普通股股票。

    5、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 58.00 万股，约占本激励
计划公告时公司股本总额 28,000 万股的 0.21%，本激励计划的实施不会导致或可能导致上市公司股权分布不符合上市条件。

    本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的数量将做相应的调整。

    6、本激励计划拟授予的限制性股票授予价格为每股 6.50 元，限制性股票授
予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布
前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日
股票交易总量）的 50%，为 6.21 元/股；（2）本计划草案公布前 20 个交易日
的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 6.38 元/股。

    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    7、本激励计划有效期为 48 个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股
票解除限售或回购注销完毕之日止。

    8、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩指标以及个人绩效考核要求的前提下才可解除限售。

    9、本激励计划中，限制性股票解除限售的考核年度为 2022-2024 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，各考核年度业绩指标需同时满足下列两个条件：
（1）2022 年、2023 年、2024 年营业收入分别不低于 30.00 亿元、34.50 亿元、
40.80 亿元；（2）2022 年、2023 年、2024 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2.22 亿元、2.55 亿元、3 亿元。

    注：净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。

    10、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术和业务人员，不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母和子女及外籍员工。本激励计划授予的激励对象总人数为
8 人，占公司截至 2021 年 12 月 31 日在册员工总人数 4,262 人的 0.19%。

    11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    12、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

    13、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。

    14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


                        目录


第一章  释义...... 6
第二章  实施激励计划的目的 ...... 7
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励计划的激励对象 ...... 9

  一、激励对象的确定依据 ...... 9

  二、激励对象的范围及说明...... 9

  三、激励对象的核实 ...... 10

  四、激励对象人员名单及分配情况...... 10
第五章  股权激励计划具体内容 ......12

  一、限制性股票激励计划的股票来源...... 12

  二、拟授予的限制性股票数量 ...... 12
  三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

  ...... 12

  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ...... 14

  五、限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 15

  六、限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 17

  七、限制性股票的回购注销...... 18
  八、限制性股票会计处理、公允价值的测算及对公司业绩的影响...... 20
第六章  股权激励计划的终止、变更及激励对象异动处理 ......23

  一、公司终止激励计划的情形 ...... 23

  二、公司变更激励计划的情形 ...... 23

  三、激励对象个人情况变化的处理方式 ...... 24
第七章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ......26
第八章  附则......27

                        第一章  释义

    三雄极光、        指  广东三雄极光照明股份有限公司

本公司、公司、上市公司

    本激励计划、        指  以本公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、核心技术
  本计划、本草案          和业务人员等进行的长期性激励

      激励对象          指  按照本激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人
                            员以及核心技术和核心业务人员

    限制性股票        指  激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权
                            利受到限制的本公司股票

      授予日          指  上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                            易日

                            股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
      限售期          指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获
                            授限制性股票完成登记之日起算

    解除限售日        指  本计划规定的解除限售条件满足后，激励对象持有的限制性股
                            票解除限售之日

      授予价格          指  上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
                            得上市公司股份的价格

    解除限售条件        指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

      有效期          指  从限制性股票授予激励对象之日起至限制性股票解除限售或
                            回购注销完毕的时间段

    《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

    《公司章程》        指  《广东三雄极光照明股份有限公司章程》

  《考核管理办法》      指  《广东三雄极光照明股份有限公司第一期限制性股票激励计
                            划实施考核管理办法》

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所、证券交易所    指  深圳证券交易所

    登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

        元            指  人民币元


                第二章  实施激励计划的目的

    为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》制定本激励计划。本激励计划目的为：

    1、进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；

    2、倡导以价值为导向的绩效文化，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；

    3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司中高层管理人员的主动性和创造性，吸引和保留优秀的管理人才，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新动力。


              第三章  本激励计划的管理机构

    1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

    3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。