300624 深市 万兴科技

            万兴科技集团股份有限公司

  关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
            未成就暨注销股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 29 日召开
了第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：

    一、2020 年股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2020 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议，审议了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，公司第三届董事会第十六次会议仅就上述议案进行了讨论，并将上述议案将提交公司股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2020 年 8 月 4 日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 14 日，公司通过在公司内部网站《员工
之家》发布了《关于 2020 年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出
的异议。2020 年 8 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿迁兴亿网络科技有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。同日，公司披露了《关于2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，因参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定，将上述议案提交公司股东大会审议。

    6、2020 年 9 月 3 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。在董事会办理本次激励计划事项（包括但不限于向激励对象授予股票和股票行权等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿迁兴亿网络科技有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。

    7、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2020 年股票期权的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    8、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了
授予 2020 年股票期权的议案》。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    9、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    10、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》。

    11、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、孙淳先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    12、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议并通
过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对 2020 年股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单和数量进行了核实。

    13、2022 年 9 月 8 日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于注销 2020 年股票期权激励计划第一个行权期满未行权股票期权的议案》、《关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权激励计划第二个行权期行
权条件成就的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、孙淳先生系本次激励计划的激励对象已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对 2020 年股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单和数量进行了核实。

    14、2023 年 8 月 29 日，公司召开了第四届董事会第十一次会议及第四届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于 2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、孙淳先生系本次激励计划的激励对象已回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    二、本次注销股票期权的原因及数量

    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司 2020 年股票
期权激励计划第三个行权期的激励对象为 130 名，其中有 12 名激励对象因个人原因已离职，118 名激励对象因2022 年度个人绩效考核结果为C/D档（不合格），不符合第三个行权期行权条件。公司拟对上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 98.36 万份予以注销。

    三、本次注销部分股票期权对公司的影响

    公司本次注销股票期权事项不会对财务状况和经营成果造成重大实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益特别是中小股东的利益。同时不会影响公司团队的凝聚力和创造力，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东继续创造价值。

    四、独立董事意见

    经核查，公司 2020 年股权激励计划第三个行权期，由于 12 名激励对象因个
人原因离职、118 名激励对象因 2022 年度个人绩效考核结果未达到行权条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 98.36 万份予以注销。

    我们认为公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东利益的情况，因此我们同意公司本次注销已授予但尚未行权的股票期权的事宜。


    五、监事会意见

    经审议，监事会认为：由于公司 2020 年股票期权激励计划中 12 名激励对象
因个人原因离职、118 名激励对象因 2022 年度个人绩效考核结果未达到行权条件，监事会同意公司根据《2020 年股票期权激励计划（草案）》及《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，将上述激励对象已获授但尚未行权合计98.36 万份股票期权予以注销。

    六、律师出具的法律意见

    北京植德律师事务所律师认为：1、截至本法律意见书出具日，本次股权激励第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，相关事宜符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

    2、公司尚需依照《激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则就本次股权激励第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的相关事项履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关注销登记手续等事项。

    七、备查文件

    1、第四届董事会第十一次会议决议；

    2、第四届监事会第十次会议决议；

    3、独立董事对第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

    4、北京植德律师事务所出具的《关于万兴科技集团股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销股票期权事项的法律意见书》；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告。

                                            万兴科技集团股份有限公司
                                                        董事会

                                                  2023 年 8 月 30 日