万兴科技集团股份有限公司
关于签署《深圳市亿图软件有限公司股权收购协议
之补充协议二》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署补充协议，将对深圳亿图股权收购的先决条件实施方式进行调整，不涉及业绩承诺等主要条款的修改。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”“万兴科技”）于 2021 年 9
月 22 日召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于签署<关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议二>的议案》，公司与相关主体签署《深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），具体情况如下：
一、收购情况概述
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月27日召开了
第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市亿图软件有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金人民币12,750万元现金收购赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称：“易图投资”）所持有深圳市亿图软件有限公司（以下简称“深圳亿图”）51%的股权，并与交易对方签署《万兴科技股份有限公司与王小兵、黄勇、刘彩莲、郑丽明、赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）、赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）关于深圳市亿图软件有限公司之股权收购协议》（以下简称《原协议》）；于2020年6月12日召开了召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关
于签署<关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议>的议案》（以下简称《补充协议一》），具体内容详见公司于 2019年5月27日、2019年5 月30
日、2019年6 月11 日、2020 年4月30 日、 2020年6 月15 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、《补充协议二》的主要内容
（一）《补充协议二》相关方
甲方：万兴科技集团股份有限公司
乙方：
（1）王小兵（以下简称“乙方1”）
（2）黄勇（以下简称“乙方2”）
（3）刘彩莲（以下简称“乙方3”）
（4）郑丽明（以下简称“乙方4”）
丙方：
（1）赣州易图投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方1”）
（2）赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方2”）
丁方：深圳市亿图软件有限公司
（二）《补充协议二》的主要内容
1.各方同意将补充协议一第3条：
“各方同意将原协议第八条第11项‘为了对丁方现有及未来核心员工进行有效激励，丙方2应于业绩承诺期间内将其持有的不低于2.5%的丁方股权分配给除乙方之外的丁方核心员工，参与股权激励的丁方核心员工应通过持有丙方2财产份额而间接持有丁方股权，具体股权激励方案应经交割后的丁方董事会批准。在丙方2持有的剩余49%的丁方股权被处置完毕前，如前述不低于2.5%的丁方股权尚未分配完毕且丁方董事会认为不需要继续分配，则剩余未分配部分仍归乙方和丙方2所有’调整为：‘为了对丁方现有及未来核心员工进行有效激励，丙方2应将其持有的不低于2.5%的丁方股权分配给除乙方之外的丁方核心员工，参与股权激励的丁方核心员工应通过持有丙方2财产份额而间接持有丁方股权，具体股权激励方案应经丁方董事会批准。丙方2应于甲方支付第五期款前完成不低于1.25%
变更为：
“各方同意将原协议第八条第11项‘为了对丁方现有及未来核心员工进行有效激励，丙方2应于业绩承诺期间内将其持有的不低于2.5%的丁方股权分配给除乙方之外的丁方核心员工，参与股权激励的丁方核心员工应通过持有丙方2财产份额而间接持有丁方股权，具体股权激励方案应经交割后的丁方董事会批准。在丙方2持有的剩余49%的丁方股权被处置完毕前，如前述不低于2.5%的丁方股权尚未分配完毕且丁方董事会认为不需要继续分配，则剩余未分配部分仍归乙方和丙方2所有’调整为：‘为了对丁方现有及未来核心员工进行有效激励，丙方2应将其持有的不低于2.5%的丁方股权以212.375万元为对价转让给乙方实际控制的深圳市易图投资咨询合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码:
91440300MA5H0CBUX7）。乙方保证深圳市易图投资咨询合伙企业（有限合伙）应将其受让的不低于2.5%的丁方股权分配给除乙方之外的丁方核心员工，参与股权激励的丁方核心员工应通过持有深圳市易图投资咨询合伙企业（有限合伙）财产份额而间接持有丁方股权，具体股权激励方案应经丁方董事会批准。深圳市易图投资咨询合伙企业（有限合伙）应于甲方支付第五期款前完成不低于1.25%的丁方股权分配，应于甲方支付第六期款前完成不低于2.5%的丁方股权分配’。”
2.本补充协议、补充协议一与原协议是不可分割的组成部分，本补充协议与原协议或补充协议一相抵触的部分，以本补充协议为准。本补充协议未约定部分，仍按照原协议或补充协议一执行。
3.因本补充协议产生或者与本补充协议有关的任何争议，各方同意通过友好协商解决。如果通过友好协商无法解决，各方同意按照原协议约定之争议解决条款执行。
四、签署补充协议的原因及对公司的影响
本次签署补充协议事项不涉及《原协议》约定的业绩承诺等主要条款，有利于对深圳亿图员工持股的管理，为公司吸引和留住优秀人才、充分调动其核心骨干人员的工作积极性，为其长远发展奠定人才基础，符合公司长期发展战略，不存在损害全体股东的合法权益的情形。
本次赣州思为投资咨询合伙企业（有限合伙）转让深圳亿图股权的定价依据为深圳亿图2021年8月31日的净资产，预计将产生股份支付费用约350万元，不会
对公司财务状况和经营成果产生重大影响，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、董事会意见
经审议，董事会认为，本次对股权收购协议第八条部分条款的调整充分考虑了深圳亿图的发展现状、发展规划及对中小股东的影响，本次签署补充协议事项不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事意见
经审议，独立董事认为：本次对股权收购协议第八条部分条款的调整符合公司长期发展规划，符合全体股东和公司利益。我们认为本次签署《补充协议二》事项不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司签署本次《关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议二》。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：本次签署《关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议二》的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次协议的调整有利于长远稳定发展，有利于维护公司整体利益，因此，公司监事会同意本次协议的调整。
七、备查文件
1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》；
2、《万兴科技集团股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议》；
3、《万兴科技集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》；
4、《万兴科技集团股份有限公司关于深圳市亿图软件有限公司股权收购协议之补充协议二》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2021年9月23日
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