300624 深市 万兴科技

            万兴科技集团股份有限公司

      关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予

  股票期权行权价格并注销部分已授予股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 26 日召开
第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分已授予股票期权的议案》，现将有关具体情况公告如下：

    一、2020 年股票期权激励计划简述

    1、2020 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议，审议了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，公司第三届董事会第十六次会议仅就上述议案进行了讨论，并将上述议案将提交公司股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    2、2020 年 8 月 4 日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

    3、2020 年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 14 日，公司通过在公司内部网站《员工
之家》发布了《关于 2020 年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出
的异议。2020 年 8 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    4、2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿迁兴亿网络科技有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。同日，公司披露了《关于2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2020 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，因参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定，将上述议案提交公司股东大会审议。

    6、2020 年 9 月 3 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。在董事会办理本次激励计划事项（包括但不限于向激励对象授予股票和股票行权等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、宿迁兴亿网络科技有限公司（原名：深圳市亿兴投资有限公司）已回避表决。

    7、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2020 年股票期权的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    8、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了
《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    9、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    10、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》。

    11、2021 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于取消 2020 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、孙淳先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

    二、本次调整股票期权行权价格并注销部分股票期权的情况

    1、本次调整股权期权行权价格的情况

    公司 2020 年年度权益分派于 2021 年 5 月 21 日实施完毕，以总股本
129,947,040 股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00 元人民币（含税）。
    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有
派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

    （1）调整依据


    派息的调整方法为：P＝P0-V

    其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    （2）调整结果

    本次激励计划股票期权的行权价格调整为 P=67.01-0.2=66.81 元/份。

    2、本次注销部分股票期权的情况

    根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，鉴于公司本次
激励计划中有 25 名激励对象因个人原因离职；2 名激励对象个人绩效考核结果为 C/D 档（不合格）；4 名激励对象个人绩效考核结果为 B-档，按本次行权比例的 50%行权，1 名激励对象因个人原因放弃本期行权，公司对本次未能行权的554,950 份股票期权进行注销。本次注销完成后，公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的但尚未行权的股票期权数量为 2,678,050 份，授予对象由 181 名调整为 156 名。

    根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本次调整股票期权行权价格
及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。

    三、本次调整及注销部分股票期权对公司的影响

    公司本次调整 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格并注销
部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    四、独立董事意见

    独立董事认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《2020 年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定，对本次激励计划股票期权行权价格进行调整，并对 25 名因个人原因离职、7 名因个人绩效考核结果未能达到全比例行权条件或因个人原因放弃本期行权的激励对象已获授但未行权的合计 554,950 份股票期权予以注销；符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次调整行权价格并注销部分股票期权事项。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司 2020 年年度权益分派已实施完毕，监事会同意
公司根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》及 2020 年第二次临时股东大会的授权，对股票期权行权价格进行相应的调整。鉴于公司本次股票期权激励计划中 25 名激励对象因个人原因离职、7 名激励对象因个人绩效考核结果未能达到全比例行权条件或因个人原因放弃本期行权，同意公司将上述激励对象已获授但未行权的合计 554,950 份股票期权予以注销。本次调整行权价格及注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等法律法规及制度的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    六、律师法律意见

    北京植德律师事务所律师认为，公司本次调整行权价格及注销部分已授予股票期权的行为符合《上市公司股权激励管理办法》和《2020 年股票期权激励（草案）》的相关规定。

    公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。

    七、备查文件

    1、第三届董事会第三十一次会议决议；

    2、第三届监事会第二十七次会议决议

    3、独立董事对第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

    4、北京植德律师事务所出具的《关于万兴科技集团股份有限公司 2020 年股
票期权激励计划调整首次授予行权价格、注销部分已授予股票期权、取消预留部分股票期权及第一个行权期可行权事项的法律意见书》；

    5、深交所要求的其他文件。

    特此公告！

                                            万兴科技集团股份有限公司
                                                        董事会

                                                  2021 年 8 月 27 日