万兴科技集团股份有限公司
关于调整 2020 年股票期权激励计划
预留权益相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 9 日召开
第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》，现将相关调整情况公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 8 月 4 日，公司第三届董事会第十六次会议，审议了《关于公司
<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象，已回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议，因此，公司第三届董事会第十六次会议仅就上述议案进行了讨论，并将上述议案将提交公司股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2020 年 8 月 4 日，公司第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020 年 8 月 5 日至 2020 年 8 月 14 日，公司通过在公司内部网站《员工
之家》发布了《关于 2020 年股权激励名单公示的通知》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出
的异议。2020 年 8 月 14 日，公司披露了《监事会关于公司 2020 年股票期权激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020 年 8 月 20 日，公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》；根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、深圳市亿兴投资有限公司已回避表决。同日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十七次会议，审议了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，因参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人，根据《公司章程》、《关联交易管理制度》规定，将上述议案提交公司股东大会审议。
6、2020 年 9 月 3 日，公司 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。根据上述议案，出席本次股东大会的关联股东吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生、深圳市亿兴投资有限公司已回避表决。
7、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2020 年股票期权的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，在董事会办理本次激励计划事项（包括但不限于向激励对象授予股票和股票行权等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2020 年 9 月 3 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并通过了
《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2020 年股票期权的议案》。公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》，参与本次会议的董事吴太兵先生、张铮先生、胡立峰先生系本次激励计划的激励对象回避表决，其他出席董事会的非关联董事人数不足 3 人。根据公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，在董事会办理本次激励计划事项（包括但不限于向激励对象授予股票和股票行权等股东大会授权实施股权）时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
10、2020 年 9 月 9 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议并通过
了《关于调整 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的议案》。
二、本次激励计划的调整事项说明
2020 年 9 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量进行了调整，取消 2 名首次授予激励对象资格，将首次授予数量调整至预留权益部分。现公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》及 2020 年股票期权激励计划（以下简称“《股票期权激励计划》”）的相关规定，决定将预留权益数量恢复调整为64.70万份；本次调整后，公司股票期权总授予股份数为388万份，本次调整不影响首次授予数量、授予激励对象、授予价格及授权日等。调整后，首次授予及预留权益的具体情况如下：
姓名 职务 获授的股票期权 占计划授予股票 占本激励计划公告时
数量（万股） 期权总数的比例 公司总股本的比例
吴太兵 董事长、总经理 20.00 5.15% 0.15%
孙淳 董事会秘书 12.00 3.09% 0.09%
张铮 董事 9.00 2.32% 0.07%
刘秋伟 研发总监 6.00 1.55% 0.05%
胡立峰 董事、财务总监 5.00 1.29% 0.04%
核心技术和业务人员（176） 271.30 69.92% 2.09%
人
预留权益 64.70 16.68% 0.50%
合计（181人） 388.00 100.00% 2.99%
除上述调整之外，公司本次实施的股票期权激励计划与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划一致。
三、本次激励计划的调整对公司的影响
公司本次对 2020 年股票期权激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审议，独立董事认为：公司对股票期权激励计划相关预留权益事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的规定，所作的决定履行了必要的程序，且程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们一致同意公司对2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项进行相应的调整。
五、监事会意见
公司监事会认为本次对公司 2020 年股票期权激励计划预留权益相关事项的调整符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次对股票期权预留权益相关事项的调整。
六、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所律师认为：
公司针对 2020 年股票期权激励预留权益部分的调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，未导致公司本次授予之授权日、授予对象和授予数量、授予条件的变化，符合《管理办法》、《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在严重损害公司及全体股东利益的情形。
1、《万兴科技集团股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》；
2、《万兴科技集团股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》；
3、《万兴科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议事项的独立意见》；
4、《北京国枫律师事务所关于万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划预留权益调整的法律意见书》。
特此公告。
万兴科技集团股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 9 日
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