证券代码：300624 证券简称：万兴科技
万兴科技集团股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
（草案）
2020 年 8 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《万兴科技集团股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 390.00 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 3.00%。其中：首次授予 325.30 万份，占本激励计
划授予总量的 83.41%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 2.50%；
预留 64.70 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 0.50%，预留股
份数量占本激励计划授予权益总额的 16.59%，未超过本激励计划拟授予权益总量的 20%。
2018 年限制性股票激励计划授予合计 142.75 万股限制性股票已完成登记。截至本激励
计划公告时，2018 年限制性股票激励计划合计回购 14.30 万股限制性股票，未解限 120.86
万股（因公司 2020 年 5 月 21 日实施 2019 年利润分配，资本公积转增股本导致未解限部分
股本增加）。本激励计划及 2018 年限制性股票激励计划有效期内涉及的标的股票总数为510.86 万股，占本激励计划公告时公司股本总额 13,005.52 万股的 3.93%，未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中的任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 183 人，包括本激励计划草案公告时在公司（含下属分、全资子公司、控股子公司）任职的公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
七、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 67.01 元/份。
在本激励计划公告当日至激励对象行权前，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应调整。
八、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权将失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在上述 60 日内。预留部分须在本次激励计划经公司股东大会审
议通过后 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 股票期权激励计划标股票的来源、数量和分配 ...... 12
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 14
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 17
第八章 股票期权的授予及行权条件 ...... 18
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 股票期权的会计处理 ...... 24
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ...... 26
第十二章 公司与激励对象各自的权利与义务...... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 31
第十四章 附则 ...... 34
第一章 释义
万兴科技、本公 指 万兴科技集团股份有限公司
司、公司
本激励计划、股 指 《万兴科技集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》
权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量 A 股股票的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权购买的公司 A 股股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司部分董事、高级管理人
员、核心技术（业务）人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标
的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 指本激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《万兴科技集团股份有限公司章程》
《 激 励 考 核 办 指 《万兴科技集团股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办
法》 法》
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
证券交易所、深 指 深圳证券交易所
交所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元/万元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 激励计划的目的与原则
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，激发其责任感及使命感，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授予董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授予范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会、独立董事应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会、独立董事应当就股权激励计划设定的激励对象获授予益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，监事会、独立董事（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会、独立董事应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司实施本激励计划时在公司（含下属分、全资子公司、控股子公司）任职的公司部分董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
1、 本激励计划首次授予的激励对象共计 183 人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）
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