300624 深市 万兴科技

            万兴科技集团股份有限公司

        关于变更部分募集资金投资项目的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万兴科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“万兴科技”）于 2020年 4 月 17 日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

    一、首次公开发行股票并上市募集资金情况

  （一） 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准万兴科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2436 号）核准，并经深圳证券交易所同意，万兴科技首次公开发行人民币普通股（A 股）2,000.00 万股,每股面值 1 元，发行价格为每股 16.55 元。公司募集资金总额为人民币 33,100.00 万元，扣除各项发行费用人民币 4,137.64 万元，实际募集资金净额为人民币 28,962.36 万元。募
集资金已于 2018 年 1 月 11 日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2018]000017 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

  根据《万兴科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：

序号        募投项目名称        项目投资总额（万元）  拟投入募集资金（万元）

 1  万兴通用消费类软件产品      24,894.32              24,094.32

      研发及技术改造项目

 2  数据运营中心建设项目            4,484.00              2,984.00

 3  补充营运资金                    5,000.00              1,884.04

            合计                    34,378.32              28,962.36

理和使用均符合公司《募集资金使用管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

  （二） 募集资金投资项目历次变更情况

  2018 年 10 月 29 日，经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第
十二次会议及 2018 年 11 月 14 日召开的 2018 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”实施主体由公司增加为公司和深圳市炜博科技有限公司（以下简称“深圳炜博”），并以 2,500.00 万元募集资金对深圳炜博进行增资，同时为开发新产品加大研发、营销投入，根据市场环境变化，减少部分不适用的设备采购，对项目投入明细做了部分调整；同意公司将募集资金投资项目“数据运营中心建设项目”实施地点由西藏变更为西藏和深圳，投资总额从 4,484.00 万元减至 2,984.00 万元，减少自有资金投入，募集资金投资总额不变，项目投入明细做了部分调整，并将项目延期，由原来的 2018
年 12 月延期至 2019 年 12 月。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告
（公告编号：2018-083、2018-104）。

  2019 年 9 月 6 日，经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“数据运营中心建设项目”的实施主体由公司变更为公司、深圳市兴之佳科技有限公司（以下简称“兴之佳”），并以 1,000 万元募集资金对兴之佳进行增资，用于“数据运营中心建设项目”项目的实施，共同协作完成“数据运营中心建设项目”。同时“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项
目”、“数据运营中心建设项目”申请延期，由原来的 2019 年 12 月延期至 2020
年 12 月。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告（公告编号：2019-113、2019-135）。

  （三） 募集资金投资项目及进度情况

  截至 2020 年 3 月 31 日，公司累计对募集资金投资项目（下称“募投项目”）
投入募集资金人民币 16,619.71 万元，募集资金专户余额为人民币 13,728.03 万元（包括银行存款利息收入及理财产品收益金额，以及尚未到期的理财产品金额）。募集资金使用及节余情况请见下表：


                                    截至      截至      截至    项目达到预
 序    项目名称    募集资金承  2020.3.31  2020.3.31  2020.3.31  计可使用状
 号                  诺投资总额  累计投入金  投资进度  募集资金专    态日期

                                    额                  户余额

    万兴通用消费类                                                2020 年 12
 1  软件产品研发及  24,094.32  12,434.16    51.61%    12,926.04  月 31 日

    技术改造项目

 2  数据运营中心建    2,984.00    2,301.51    77.13%      801.99  2020 年 12
        设项目                                                      月 31 日

 3  补充营运资金项    1,884.04    1,884.04      100%          -  已结项销户
          目

      合计          28,962.36  16,619.71    -      13,728.03      -

  注：1、“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”中，原计划在深圳购买办公楼及装修费用 11,600.00 万元，该部分款项尚未支出。

  2、“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”的实施主体之一深圳炜博，已按项目计划完实施完毕并达到预定目标，为了便于募集资金专户管理，公司已于 2020 年 3 月20 日将深圳炜博募集资金专户进行注销，并将该募集资金专项账户的利息收入合计人民币526,342.59 元，全部转回万兴科技“万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”募集资金专户，待项目结项时统一处理。

    二、本次部分募集资金投资项目变更概述

  （一） 本次部分募集资金投资项目变更的原因

  “万兴通用消费类软件产品研发及技术改造项目”（以下简称“万兴软件研发项目”）中，原计划在深圳购买办公楼。在 2018 年募集资金到位后，公司对深圳办公楼市场进行了多轮详细调研、评估，并对项目及公司未来战略发展规划综合考评，鉴于目前深圳购买办公楼与租赁办公楼相比，租赁对公司更为有利，为了更妥善、更高效的使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，故针对“万兴软件研发项目”中购买办公楼事项进行变更。

  （二） 部分募集资金投资项目变更的具体情况

    1、增加实施主体及实施地点

  根据公司战略规划及国内外市场环境、国产软件替代进口、国内知识产权保护及国内消费者付费意愿的增强等，公司继续加大消费类软件研发及运营投入，已于 2018 年 12 月在湖南长沙设立全资子公司万兴科技（湖南）有限公司（以下简称“湖南万兴”），经过一年多的积极筹备和运营，已搭建了数十人的专业团队。为充分利用湖南及周边的人才、环境、成本、地域等优势，为客户提供更多
高质的软件产品，加强用户服务与运营，公司拟在湖南长沙建立运营中心，主要负责部分产品研发、线上营销及服务，并组建全球客服中心。

  2019 年 12 月 10 日经公司第三届董事会第十一次会议、2019 年第三次临时
股东大会审议通过的《关于全资子公司拟购买办公楼的议案》，同意湖南万兴在长沙购买约 25,000 ㎡办公楼，总投入不超过人民币 1.8 亿元。

  公司已于 2020 年 4 月 7 日签订《房屋定制协议书》，目前相关工作正稳步
进行，预计将于 2022 年 3 月 15 日前交付使用。具体内容详见公司披露于巨潮资
讯网的相关公告（公告编号：2019-158、2019-164、2019-167、2020-035）

  综上原因，为更合理使用募集资金，公司拟增加湖南万兴为“万兴软件研发项目”实施主体，增加湖南长沙为此项目实施地点，拟使用不超过 3,500 万元募集资金（含房屋定制购买、装修费及相关税费等）向湖南万兴增资，用于购买两层自用办公楼（面积约 3,500 ㎡，具体面积以房产证为准），不足部分继续使用自用资金支付。

  （1）增加的募集资金投资项目实施主体及实施地点的基本情况

  名称：万兴科技（湖南）有限公司

  统一社会信用代码：91430100MA4Q5YNL6D

  类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  住所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园总部大楼 9 楼

  法定代表人：吴太兵

  注册资本：人民币 1,000 万元

  成立日期：2018 年 12 月 11 日

  营业期限：2018 年 12 月 11 日至 2068 年 12 月 10 日

  经营范围：网络技术、智能化技术的研发;应用软件、计算机硬件的开发;智能化技术的转让、服务;计算机硬件、计算机外围设备、智能装备、计算机软件、计算机辅助设备、计算机、智能产品的销售;信息系统集成服务;计算机技术开发、技术服务;智能技术咨询、服务;计算机技术咨询;计算机零配件批发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;信息服务业务(不含固定电话信息服务和互联网信息服务)。

  股权结构：公司直接持有湖南万兴 100%股权

  （2）可行性分析


  本次增加实施主体及实施地点后，既满足本项目需求，又符合公司长期发展战略，将募集资金使用效率最大化，保护广大中小股东利益。

  （3）增资后的募集资金的管理

  为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的使用效率，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理办法》的规定，将全部增资款项存放于湖南万兴开立的募集资金专用账户，实行专户存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途。并及时签订《募集资金四方监管协议》，加强募集资金使用监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

    2、变更募集资金用途情况

  由于“万兴软件研发项目”中，在深圳购买办公楼拟变更由湖南万兴在长沙购买部分自用办公楼，购买办公楼的支出下降，因此项目将节约 8,100 万元，为保证募集资金合理、高效使用，拟将其节约资金中的 7,650 万元用于公司支付收购深圳市亿图软件有限公司（以下简称“亿图软件”）51%股权的剩余收购价款，剩余款项待后续结项时统一处理。

  （1）变更募集资金用途的具体情况

  2019 年 5 月 27 日经公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于现金收
购深圳市亿图软件有限公司 51%股权的议案》，同意公司拟使用自筹资金人民币12,750 万元现