万兴科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、限制性股票授予日：2018年11月26日
2、限制性股票授予数量：114.20万股
3、限制性股票授予价格：32元/股
万兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月26日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”，“本激励计划”或“本计划”）规定的首次授予条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意确定2018年11月26日为授予日，以32元/股的价格向符合授予条件的122名激励对象授予114.20万股限制性股票。
一、限制性股票激励计划简述
2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划（草案）》主要内容如下：
(一)本激励计划的股票种类、来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
(二)本激励计划标的股票的分配
类别 获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
票数量（万股） 总数的比例 总股本的比例
核心技术和业务人员 120.40 80% 1.51%
（124）人
预留 30.10 20% 0.38%
合计 150.50 100% 1.88%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括董事、监事、高级管理人员、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留权益授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。
（三）授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股32元。
（四）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（五）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予限制性股票授予登记日起12个月、24个月、36个月。本激励计划首次授予限制性股票的各解除限售期安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予的限制性股票第一 后的首个交易日起至首次授予股票登记 40%
个解除限售 完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予股票登记完成之日起24个月
首次授予的限制性股票第二 后的首个交易日起至首次授予股票登记 30%
个解除限售 完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予股票登记完成之日起36个月
首次授予的限制性股票第三 后的首个交易日起至首次授予股票登记 30%
个解除限售 完成之日起48个月内的最后一个交易日
当日止
若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过6个月后授予，则预留部分各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予的限制性股票第 自预留授予股票登记完成之日起12个月后
一个解除限售 的首个交易日起至预留授予股票登记完成 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票第 自预留授予股票登记完成之日起24个月后
二个解除限售 的首个交易日起至预留授予股票登记完成 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（六）解除限售的业绩考核要求
个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过后6个月内授予完成，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在本激励计划经股东大会审议通过6个月后授予，则预留部分各期业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 公司业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于40%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于60%
上述“净利润”指经审计的合并报表净利润扣除股权激励成本影响后归属于上市公司股东的净利润。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
2、个人绩效考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度＝解锁比例×个人当年计划解除限售额度。
期一致，考核结果划分为S(优秀)、A（良好）、B+（较好）、B（达标）、B-（略低）、C（待改进）D（不合格）七个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票解除限售：
考核结果 S A B+ B B- C D
解锁比例 100% 50% 0%
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、较好、达标、略低，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为待改进、不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
二、已履行的相关审批程序
（一）2018年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（二）2018年10月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2018年10月30日至2018年11月8日，公司通过在公司内部网站《员工之家》发布了《关于“2018年股权激励名单公示”的通知》，将公司本次拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励对象提出的异议。2018年11月8日，公司披露了《监事会关于公司2018年
（四）2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理<2018年限制性股票激励计划>相关事宜的议案》，披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年11月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了同意的独立意见。
三、限制性股票激励计划首次授予条件的成就情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
