股票代码：300623 股票简称：捷捷微电 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123115 债券简称：捷捷转债 上市地点：深圳证券交易所
江苏捷捷微电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
项目 交易对方
南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）
发行股份及支 南通投资管理有限公司
付现金购买资 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
产 南通苏通控股集团有限公司
江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
二〇二三年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承诺：
“1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；
2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目录
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、标的资产的预估及作价情况 ...... 14
三、本次交易的性质 ...... 14
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 15
五、本次交易完成后公司仍符合上市条件...... 16
六、本次重组相关方作出的主要承诺...... 16
七、本次交易对中小投资者保护的安排...... 30
八、待补充披露的信息 ...... 31
九、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 32
十、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 34
重大风险提示 ...... 35
一、与本次交易相关的风险 ...... 35
二、与标的公司相关的风险 ...... 37
三、其他风险 ...... 38
第一节 本次交易概况 ...... 39
一、本次交易的背景和目的 ...... 39
二、本次交易的方案概况 ...... 41
三、本次交易的性质 ...... 42
四、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八
条的规定......43
第二节 上市公司基本情况...... 45
一、上市公司基本情况 ...... 45
二、股本结构及前十大股东情况 ...... 45
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 46
四、最近 36 个月控制权变动情况...... 47
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况...... 47
六、主营业务发展情况和主要财务数据...... 48
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员受到监管部门处罚的情况...... 49
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 50
第三节 本次交易对方基本情况...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况...... 51
二、募集配套资金的发行对象 ...... 60
第四节 标的公司基本情况...... 61
一、标的公司基本情况 ...... 61
二、标的公司股权控制关系及历史沿革情况...... 61
三、标的公司主营业务发展情况 ...... 65
四、标的公司最近两年一期财务状况...... 67
第五节 标的资产预估作价及定价公允性......68
第六节 发行股份情况 ...... 69
一、发行股份及支付现金购买资产...... 69
二、发行股份募集配套资金 ...... 73
第七节 本次交易对上市公司的影响......76
一、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 76
二、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 76
三、本次交易对上市公司主要财务数据的影响...... 76
第八节 本次交易的报批事项及风险因素......78
一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 78
二、本次交易的风险因素 ...... 79
第九节 其他重要事项 ...... 84
一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 84
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，也不存在为实际控制人及其他关联人新增担保的情形...... 86
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明...... 86
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 86
五、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明...... 87
六、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形..... 87
七、本次交易对中小投资者保护的安排...... 87
第十节 独立董事意见 ...... 90
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员 ...... 93
声明及承诺 ...... 93
释义
在本预案及摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
捷捷微电、上市公司、本 指 江苏捷捷微电子股份有限公司
公司、公司
捷捷南通科技、标的公司 指 捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司
交易标的、标的资产 指 捷捷南通科技 30.24%股权
捷捷半导体 指 捷捷微电子公司，捷捷半导体有限公司
捷捷上海 指 捷捷微电子公司，捷捷微电（上海）科技有限公司
捷捷深圳 指 捷捷微电子公司，捷捷微电（深圳）有限公司
捷捷研究院 指 捷捷微电子公司，江苏捷捷半导体技术研究院有限公司
江苏易矽 指 捷捷微电子公司，江苏易矽科技有限公司
捷捷投资 指 捷捷微电控股股东，江苏捷捷投资有限公司
蓉俊投资 指 捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉
俊投资管理有限公司
苏通基金 指 南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限
合伙）
南通投资 指 南通投资管理有限公司
科创基金 指 南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）
苏通控股 指 南通苏通控股集团有限公司
峰泽一号 指 江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）
南通挚琦 指 南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）
交易对方 指 苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、
南通挚琦
交易各方 指 上市公司及交易对方
众禾投资 指 标的公司股东，南通众禾股权投资合伙企业（有限合伙）
上海利恬 指
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