江苏启星律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之
预留权益授予事项的
法律意见
江苏启星律师事务所
JIANGSU QIXING LAW OFFICE
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关于江苏捷捷微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划之
预留权益授予事项的
法律意见
F20210824-007
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏启星律师事务所（以下简称“启星”或“本所”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次激励计划之预留权益授予事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与捷捷微电本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对捷捷微电本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见仅供捷捷微电为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意捷捷微电在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划之预留权益授予事项已履行如下法定程序：
（一）2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意公
司以 2021 年 8 月 24 日为授予日，以 17.15 元/股的价格向符合条件的 22 名激励
对象授予 23.70 万股限制性股票。
同日，公司独立董事发表了独立意见，一致同意公司本次激励计划预留部分限制
性股票的授予日为 2021 年 8 月 24 日，向 22 名激励对象授予 23.70 万股限制性股
票。
（二）2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对预留部分限制性股票的授予日及激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。监事会认为授予日符合相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》中关于授予日的规定；列入本激励计划预留部分授予激励对象名单的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2020 年 10 月 19 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会确定本次预留部分限制性股票的授予日。
2、2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2021 年 8 月 24 日为授予日。
同日，公司独立董事发表了独立意见，同意公司本次预留部分限制性股票的授予
日为 2021 年 8 月 24 日。
3、2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 8 月 24 日为授予日。
4、根据《管理办法》及《激励计划》的规定，授予日必须为交易日，且不得为以下区间日：
（1）公司定期报告公布前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深证证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》关于授予日的相关规定。
（二）本次限制性股票授予的激励对象、授予价格及授予数量
1、根据公司第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次预留部分限制性股票的授予拟向 22 名激励对象合计授予限制性股票 23.70 万股，本次授予价格为 17.15 元/股。
经本所律师核查，本次授予的激励对象均不存在《管理办法》及《激励计划》规定不能成为本次激励计划的激励对象的情形。
2、本次授予的授予数量为 23.70 万股，本次预留部分限制性股票授予的数量未超过 2020 年第五次临时股东大会审过通过的《激励计划（草案）》规定的预留部分股票数量。
3、本次授予的授予价格为 17.15 元/股，该授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）激励计划公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）激励计划公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股
票交易均价之一的 50%。
综上，本所律师认为，本次预留部分限制性股票授予的激励对象、授予价格和授予数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，本次预留部分限制性股票的授予条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第四届董事会第十三次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议、公司独立董事关于相关事项的独立意见等文件及公司的说明并经本所律师核查，公司及激励对象未发生导致不符合上述授予条件的情形，公司本次预留部分限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予已经取得现阶段必要的批准和授权，《激励计划》规定的限制性股票授予条件已经成就，公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予数量、激励对象的确定等相关事宜符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定； 本次授予事项尚需公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务并办理股票授予登记
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及经办律师签署后生效。
(以下无正文)
（此页无正文，为《江苏启星律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划之预留权益授予事项的法律意见》之签署页）
江苏启星律师事务所 经办律师：
【虞忠红】_________________
【曹玉成】____ ___
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