江苏启星律师事务所
关于
江苏捷捷微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整首次授予的权益数量及授予价格
法律意见
江苏启星律师事务所
JIANGSU QIXING LAW OFFICE
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关于江苏捷捷微电子股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整首次授予的权益数量及授予价格
法律意见
F20210425-002
致：江苏捷捷微电子股份有限公司
江苏启星律师事务所（以下简称“启星”或“本所”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）的委托，担任捷捷微电 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《江苏捷捷微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就本次激励计划调整首次授予的权益数量及授予价格出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到捷捷微电的如下保证：捷捷微电已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2、本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》（试行）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验
证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与捷捷微电本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对捷捷微电本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5、本法律意见仅供捷捷微电为本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意捷捷微电将本法律意见作为实施本次激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意捷捷 微电在 其为 实行本 次激 励计划 所制 作的相 关文 件中引 用本 法律意 见的相 关内容，但捷捷微电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准和授权情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
1、2020 年 9 月 30 日，捷捷微电召开第四届董事会第二次会议，审议通过《激
励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。
2、2020 年 9 月 30 日，捷捷微电独立董事陈良华、袁秀国、刘志耕对公司本次
激励计划发表独立意见，同意捷捷微电实行本次激励计划。
3、2020 年 9 月 30 日，捷捷微电召开第四届监事会第二次会议，审议通过《激
励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》、《关于核实<江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>》等议案。
4、2020 年 10 月 19 日，捷捷微电召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过
《激励计划》及其摘要、《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>》等议案。
（二）本次激励计划的调整和授予情况
1、2020 年 12 月 1 日，捷捷微电召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部第一类限制性股票，176 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分第一类限制性股票，同意对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行调整，激励对象由 215 人调整为 213人，首次授予的限制性股票总量调整为 262.15 万股，预留授予数量 24.50 万股不做调整；
同意本次激励计划的授予日为 2020 年 12 月 1 日，同意向激励对象共计 213 人授予限
制性股票 262.15 万股。
2、2020 年 12 月 1 日，捷捷微电独立董事陈良华、袁秀国、刘志耕对公司本次
激励计划的调整及授予事项发表独立意见。
3、2020 年 12 月 1 日，捷捷微电召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关
于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的调整及授予事项。
4、2020 年 12 月 8 日，捷捷微电在巨潮资讯网上披露了《捷捷微电关于限制性
股票授予登记完成的公告》，捷捷微电完成了 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。本次限制性股票的授予价格为 18.18 元/股，授予日为 2020 年
12 月 1 日，本次授予的限制性股票上市日为 2020 年 12 月 11 日。
（三） 回购注销本次激励计划部分限制性股票情况
1、2021 年 3 月 19 日，捷捷微电召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本次激励计划中 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，同意回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，回购注销的股份数量为 4,000 股，回购价格为人民币18.18 元/股。
2、2021 年 3 月 19 日，捷捷微电独立董事对本次激励计划的回购注销事项发表
独立意见。
3、2021 年 3 月 19 日，捷捷微电召开第四届监事会第六次会议，审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次激励计划的回购注销事项。
4、2021 年 4 月 12 日，捷捷微电召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次激励计划的回购注销事项。
二、 本次调整履行的程序
2021 年 4 月 30 日，捷捷微电召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于调
整 2020 年限制性股票激励计划首次授予的权益数量及授予价格的议案》，同意公司根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定和公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会同意公司将 2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票权益数量及授予价格进行相应调整。本次调整后，2020 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的数量为 3,926,250 股，授予价格为 12.0133 元/股。
同日，捷捷微电召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整 2020 年限
制性股票激励计划首次授予的权益数量及授予价格的议案》，公司监事会认为本次调整符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次调整已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》、《激励计划》的规定。
三、 本次调整的具体内容
（一）本次调整的原因
根据《激励计划》，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他捷捷微电股票进行回购；回购价格为授予价格，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整；激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照回购价格进行回购注销。
2021 年 4 月 12 日，捷捷微电召开 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,000 股进行回购注销，剩余尚未解除限制性股
票数量为 2,621,500 股，公司总股本由 491,002,199 股变更为 490,998,199 股。前述
回购注销方案于 2021 年 4 月 20 日完成。
2021 年 4 月 12 日，捷捷微电召开 2020 年度股东大会，审议通过《江苏捷捷微
电子股份有限公司 2020 年度利润分配预案》，以公司总股本 491,002,199 股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票 4,000 股后的股本 490,998,199 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.60 元（含税），合计派发现金股利人民币
78,559,711.84 元（含税），同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，分配完成
后公司股本总额增至 736,497,298 股。前述 2020 年年度权益分派方案于 2021 年 4 月
29 日实施完毕。
（二）限制性股票数量及回购价格的调整
1、限制性
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