证券代码：300622 证券简称：博士眼镜 公告编号：2021-064
博士眼镜连锁股份有限公司
关于对外投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
博士眼镜连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与山东民控股权投资管理有限公司（以下简称“山东民控”）、余韩、金建中、陈国平和陈晓健共同设立产业并购基金，暂定名为安吉博境视光股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“并购基金”，具体以工商核准登记为准），并购基金规模 10,001 万元人民币。其中，公司为有限合伙人，以自有资金认缴并购基金出资 2,000 万元人民币，占并购基金出资总额的 19.998%。
2、对外投资的审批程序
公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于对外投资设立产业并购基金的议案》，同意公司使用 2,000 万元的自有资金与山东民控、余韩、金建中、陈国平和陈晓健共同设立产业并购基金，并授权公司董事长在董事会授权的范围内签署与本次并购基金相关的合同、协议等各项文件及办理相关手续，由此产生的法律、经济责任由公司承担。
本次对外投资事项尚在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易情况
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据董事会的授权，公司于 2021 年 8 月 25 日与普通合伙人、有限合伙
人签署了《安吉博境视光股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称
“协议”）。
二、交易对手方的基本情况
（一）普通合伙人（基金管理人）
企业名称：山东民控股权投资管理有限公司
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370102MA3MRKC86C
注册地址：泰安市泰山区泰前街道办事处天烛峰路 123 号
注册资本：2,000 万元人民币
法定代表人：胡耀飞
成立时间：2018 年 3 月 13 日
经营范围：受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未 经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东结构：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
（万元）
1 山东民营联合投资控股股份有限公司 1,020 51
2 泰安鲁民投金海投资管理合伙企业（有限合伙） 880 44
3 上海钧犀实业有限公司 100 5
山东民控实际控制人为山东民营联合投资控股股份有限公司。山东民控已于 2018年9月3日完成基金管理人登记，登记编号为P1068926。
（二）其他有限合伙人
1、余韩
（1）身份证号码：330*************1X
（2）住所：杭州市滨江区****
2、金建中
（1）身份证号码：330*************19
（2）住所：上海市浦东新区****
3、陈国平
（1）身份证号码：330*************19
（2）住所：浙江省东阳市****
4、陈晓健
（1）身份证号码：370*************17
（2）住所：山东省平度市****
（三）关联关系或其他利益关系说明
山东民控与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排，也不存在以直接或间接持有公司股份的情形。
余韩、金建中、陈国平和陈晓健与公司不存在关联关系。
三、设立投资标的基本情况
1、基金名称：安吉博境视光股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商管理部门核准为准）。
2、组织形式：有限合伙企业。
3、基金规模：10,001 万元人民币。
4、执行事务合伙人（基金管理人）：山东民控股权投资管理有限公司
5、经营范围：私募股权投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
6、存续期限：5 年，前三年为投资期，后两年为退出期。合伙企业经营期限可延长一年,合伙企业的总体最长经营期限不超过六年。合伙企业的经营期限自本企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。
四、合伙协议的主要内容
（一）合伙人类别
并购基金合伙人分为普通合伙人和有限合伙人两类。普通合伙人山东民控为并购基金的基金管理人、执行事务合伙人。有限合伙人由余韩、金建中、陈国平、陈晓健以及公司担任。
（二）合伙人出资额、出资方式和缴付期限
1、并购基金总规模为 10,001 万元人民币。
2、第一期总出资额为 500 万元人民币，即每位有限合伙人出资 100 万人民
币，全部为现金出资。
3、各有限合伙人同意并购基金根据投资进度和相应标的对价，按认缴比例
和投资节奏进行分期出资。每期出资总金额不低于 500 万元，总出资期数不超过
12 期。
4、各合伙人出资额和出资方式如下表所示：
认缴出资额 认缴比例
合伙人名称 类型 出资方式 （万元） （%）
山东民控股权投资管理有限公司 普通合伙人 货币 1 0.01%
博士眼镜连锁股份有限公司 有限合伙人 货币 2,000 19.998%
余韩 有限合伙人 货币 6,000 59.994%
金建中 有限合伙人 货币 1,000 9.999%
陈国平 有限合伙人 货币 500 4.9995%
陈晓健 有限合伙人 货币 500 4.9995%
合计 - - 10,001 100%
5、第一期出资额由全体合伙人在并购基金工商登记成立之日起六个月内实
缴完成。后续出资期限视第一期投资进展情况，由各合伙人另行商议。
6、并购基金存续期内，除依据法律规定或协议约定退伙或转让权益外，任
何合伙人都不得要求退伙，合伙人内部可以自由转让出资。
7、合伙人违反协议规定期限缴纳出资且经基金管理人发出书面通知之日起
三十日内仍未完成出资的，按协议约定承担违约责任，每逾期一天，该合伙人应
按逾期出资金额的千分之五向合伙企业缴纳日违约金，累计计算，上述违约金由
其他未违约出资的合伙人按实缴出资比例分配。
8、合伙人因其违约行为给合伙企业、其他合伙人造成损失的，应当承担赔
偿责任。该等损失包括但不限于：（1）合伙企业因该等违约行为未能按期履行投
资义务、支付费用、偿还债务等而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；（2）合
伙企业因向出资违约合伙人追索出资违约金、赔偿金、滞纳金等而发生的法律服
务费及其他费用。
（三）管理方式
1、基金管理人
山东民控管作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人，全面负责并购
基金的日常管理和事务执行，享有法定及并购基金合伙协议中约定的相关权利和
义务。
2、投资决策委员会
并购基金设立投资决策委员会，委员成员为 5 名，其中普通合伙人委派 1
名委员，公司不委派委员，其他合伙人委派 3 名委员，各合伙人推荐 1 名外部专家担任投资决策委员会委员。
投资决策委员会设主任 1 名，由基金管理人委派代表出任。投资决策委员会形成决议应由 5 位投资决策委员会委员全体表决通过方为有效。
投资决策委员会召开会议应有四名委员（含委托授权人）出席方可召开会议进行表决。
3、管理费用的计算和支付方式
并购基金应向基金管理人支付管理费，管理费自并购基金成立之日起，前三年投资期按每年实缴出资总额的 1%提取管理费，后两年退出期按每年未退出项目的初始投资本金的 1%提取管理费。每一年收取一次，不足一年按实际天数计算，如一年内实缴出资有新增的，每一年到期时计提相关差额，多退少补。首年管理费应于首期实缴出资到账后计提，逾期出资方实缴出资金额按协议约定的出资时间开始计提。如并购基金投资期限延长，则延长的投资期内管理费按当年实缴出资额的 1%提取管理费。并购基金退出期内最后一笔管理费计提时，计提天数应按最后一期实际存续天数计算。
（四）投资事项
1、投资方向
并购基金的投资方向主要关注从事眼镜、视光服务等相关产业链上下游优质、成长性企业，专注于视光相关的新兴产业，特别是高科技产业方向的投资；投资重点是在视光产业中具有核心竞争力、具备高成长性或较强增长潜质的优质企业或项目。
2、投资方式
采用增资、参股、控股、兼并等多种方式进行投资。
3、投资策略
基于行业研究，选择市场已被验证或潜在市场潜力巨大的细分领域；在该细分领域中，考察行业地位靠前、研发实力强、盈利能力佳、成长性好及团队间协作能力较强的企业；在具体的企业中，关注创始人的人品、工作态度及眼光。最
终选择团队磨合成熟、有技术或市场壁垒的细分领域行业龙头进行投资。
4、投资阶段
主要投资于高速成长期，有一定业务基础的企业。
5、投资进度
除合伙协议另有约定外，并购基金存续期为 5 年，自营业执照颁发之日起前三年为基金投资期，投资期之后至并购基金成立满 5 年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。
6、投资退出
并购基金所投资目标企业的股权，可以通过 IPO、股权转让、并购、原股东回购及清算等多种方式实现退出。公司对上述股权在同等条件下拥有优先认购/收购权。
（五）利润分配及亏损承担
可分配资金按“先回本后分利”原则分配，实缴出资额全部回收并扣除基金托管费、基金运营费用和基金管理费后，基金收益由基金的全体合伙人按实缴
查看PDF原文
