300619 深市 金银河

                民生证券股份有限公司

      关于佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板

        向特定对象发行股票发行过程和认购对象

                      合规性说明

 深圳证券交易所：

    2021 年 10 月 18 日中国证监会出具了《关于同意佛山市金银河智能装备股
 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3292 号）文件， 同意佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请，金银河以向特定对象发行股票的方 式发行 7,150,000 股（含本数）人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“主承销商”）作为本次发行 的保荐机构及主承销商，认为金银河本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管 理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及金银河有关本次 发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公 平、公正，符合罗博特科及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
 一、发行概况

    （一）发行价格

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议 公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前二
 十个交易日公司股票交易均价的 80%。公司 2020 年度利润分配方案（每 10 股派
 发现金股利人民币 0.20 元（含税））已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕，公司本
 次向特定对象发行股票的发行价格由 15.01 元/股调整为 14.99 元/股。

    （二）发行数量


    本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 10,717.85 万元，向特定对象发
 行股票数量为 7,150,000 股，向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行前 公司总股本的 30%，全部由张启发以现金方式认购。

    （三）发行对象

    本次发行对象共 1 名，未超过《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
 行）》(中国证券监督管理委员会令第 168 号)规定的不超过 35 家投资者上限，
 且发行对象符合法律、法规规定的条件。

    （四）募集资金金额

    本次募集资金总额为 107,178,500 元，扣除相关发行费用 5,183,160.37 元（不
 含税）后募集资金净额 101,995,339.63 元，未超过募集资金额上限 10,717.85 万
 元，符合中国证监会相关法律法规的要求。

    经主承销商核查，金银河本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 的相关规定。
 二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行内部决策程序

    1、发行人第三届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通
 过有关本次发行的相关议案

    2021 年 5 月 13 日，发行人召开了第三届董事会第十六次会议。会议审议通
 过了与本次发行有关的议案，并决定将该等议案提交发行人股东大会审议。

    2021 年 5 月 31 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
 发行人董事会提交的与本次发行有关的议案。

    2、发行人第三届董事会第十七次审议通过与本次发行方案调整相关的议案
    2021 年 8 月 19 日，发行人召开了第二届董事会第十七次会议，会议审议通
 过了与本次发行方案调整有关的议案。

    （二）本次发行监管部门审核程序

    2021 年 9 月 8 日，深圳证券交易所出具了《关于佛山市金银河智能装备股份
 有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发 行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符
 合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具了《关于同意佛山市金银河智能装备股
 份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3292 号）文，同 意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证 券监督管理委员会的注册同意。
 三、本次发行的具体情况

    （一）缴款

    主承销商于 2021 年 11 月 17 日向认购方发出认股款缴纳通知（下称“缴款
 通知”），认购方已在主承销商发出缴款通知的规定时间内，按照缴款通知的要 求将股份认购价款以现金方式全额缴付至指定银行账户。

    （二）股份锁定

    本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    （三）律师见证

    本次向特定对象发送《缴款通知书》、认购方缴款等相关事宜，由国浩律师（上海）事务所进行法律见证。

    （四）发行价格、发行对象及获得配售情况

    根据《缴款通知书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 14.99 元/股，发
 行数量为 7,150,000 股，募集资金总额为 107,178,500.00 元。发行对象及其获配
 股数、获配金额的具体情况如下：

  序号      发行对象      获配股数（股）  获配金额（元）    锁定期（月）

    1        张启发                7,150,000        107,178,500      18

    （五）获配对象的出资来源情况

    主承销商查阅了发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进 行了核查。

    经核查，主承销商认为，发行对象的认购资金来源为合法的自有资金和/或 自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司
 及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人及其关联方提供财务资 助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，发行对象具备履行本次认购义务的 能力，认购资金来源合法合规。

    （六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况

    经核查：获配对象已按照缴款通知书的要求提交了文件，获配对象不涉及私 募投资基金管理人。

    张启发属于其他类投资者，其本次参与申购的资金为自有资金或自筹资金， 不属于《中华人民共和证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件 所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

    本次发行获配的 1 名投资者已在民生证券完成投资者适当性评估，根据评估
 结果，张启发为普通投资者，其风险承受能力评估为 C4 级，上述 1 名投资者符
 合民生证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管 理实施指引（试行）》及民生证券相关制度，本次金银河发行股票风险等级界定
 为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3 级及以上的投资者均可认购。经对投资
 者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者已按照相关法规 和投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分 类及风险承受等级匹配，认为金银河本次发行风险等级与投资者分类及风险承受 等级相匹配。

    本次向特定对象发行股票的认购对象中，张启发为公司的实际控制人，为公 司关联方。

    （七）缴款与验资

    主承销商于 2021 年 11 月 17 日向张启发发出了《佛山市金银河智能装备股
 份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。

    2021 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（华兴验字[2021]21001820136 号），确认截至 2021 年 11 月 17 日止，本次申购
 股票募集资金专用账户，即民生证券中国工商银行北京亚运村支行开设的账号 0200098119200038902收到佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行 股票申购资金总额为人民币 107,178,500.00 元（大写：壹亿零柒佰壹拾柒万捌仟
伍佰元）。

  2021 年 11 月 19 日，民生证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转
了认购股款。

  2021 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（华兴验字[2021]21001820121 号），根据该报告，截至 2021 年 11 月 19 日
止，金银河本次发行人民币普通股 7,150,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 14.99 元，实际募集资金总额为人民币 107,178,500.00 元，扣除承销保荐费用（不含税）人民币 4,450,000.00 元后，实际到账的募集资金为人民币102,728,500.00 元，扣除其他发行费用（不含税）733,160.37 元（验资费、证券登记费等），募集资金净额为 101,995,339.63 元，其中新增注册资本人民币7,150,000 元（大写：人民币柒佰壹拾伍万元），计入资本公积人民币 94,845,339.63
元。同时，截至 2021 年 11 月 19 日止，发行人“银河转债”累计转股 2,829,341.00
股，累计新增股本人民币 2,829,341.00 元。截至 2021 年 11 月 19 日止，发行人
变更后的累计注册资本及股本为人民币 84,659,341.00 元。

  经核查，主承销商认为本次发行的定价、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。

  四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

  经核查，主承销商认为：

  （一）金银河本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册。

  （二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
  （三）本次发行所确定的发行对象符合佛山市金银河智能装备股份有限公司
 关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公