300619 深市 金银河

              民生证券股份有限公司

      关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

    日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见

  民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，对金银河分别与与国轩高科（股票代码：002074）旗下公司合肥国轩电池有限公司（以下简称“合肥国轩”）、上海轩邑新能源发展有限公司（以下简称“上海轩邑”）、江苏国轩新能源科技有限公司（以下简称“江苏国轩”）以及宜春国轩电池有限公司（以下简称“宜春国轩”）签署《设备采购合同》的事项进行了核查，具体情况如下：
一、合同签署概况

    公司于 2021 年 10 月 27 日与合肥国轩、上海轩邑、江苏国轩、宜春国轩签
订《设备采购合同》，公司负责提供锂电池合浆、涂布、辊压分切设备及其包装、运输、安装调试等服务。
二、合同对方的基本情况

    1、基本情况

    （1）合肥国轩

    公司名称：合肥国轩电池有限公司

    统一社会信用代码：91340111MA2RL0UA20

    法定代表人：王晨旭

    注册资本：20,000 万元人民币


    成立日期：2018-03-30

    注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路 3959 号恒创智能科技园

    经营范围：锂离子电池生产,太阳能、风能可再生能源产品及设备、节能型光电产品、电子产品、锂电电源、电动工具、锂电充电器的研发、生产、销售及租赁(以上项目危险品除外),新能源技术开发,货物及技术进出口(国家法律法规禁止的项目除外,国家法律法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    （2）上海轩邑

    公司名称：上海轩邑新能源发展有限公司

    统一社会信用代码：91310114312485959B

    法定代表人：李缜

    注册资本：50,000 万元人民币

    成立日期：2014-10-09

    注册地址：上海市嘉定区银龙路 258 弄 24 号 1 幢 2 层 204 室

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；电池销售；蓄电池租赁；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    （3）江苏国轩

    公司名称：江苏国轩新能源科技有限公司

    统一社会信用代码：91320116MA26D3BK9J

    法定代表人：张巍

    注册资本：10,000 万元人民币

    成立日期：2021-06-25

    注册地址：南京市六合区龙池街道龙须湖路 159 号

    经营范围：许可项目：技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；汽
车零部件及配件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （4）宜春国轩

    公司名称：宜春国轩电池有限公司

    统一社会信用代码：91360900MA3ACE734P

    法定代表人：黄章喜

    注册资本：10,000 万元人民币

    成立日期：2021-04-23

    注册地址：江西省宜春经济技术开发区春顺路与宜云路交界处

    经营范围：一般项目：锂离子电池研发、生产、销售及售后服务；电源和储能系统的研发、应用及销售；锂电应急电源、电动工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；新能源技术研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    2、关联关系

    公司、控股股东及实际控制人与合肥国轩、上海轩邑、江苏国轩以及宜春国轩之间不存在关联关系。

    3、最近三个会计年度与国轩高科（股票代码：002074）发生的交易金额
    2018 年至 2021 年 1-9 月，公司对国轩高科（股票代码：002074）旗下控股
子公司及孙公司营业收入合计分别为 18,281.02 万元、8,649.83 万元、5.14 万元和 20,559.96 万元，占各期营业收入的比例分别为 28.48%、14.43%、0.01%和26.86%。

    4、履约能力分析

    合肥国轩为国轩高科（股票代码：002074）之全资孙公司，上海轩邑为国轩高科之全资孙公司，江苏国轩为国轩高科之全资子公司，宜春国轩为国轩高科之全资孙公司，具有较强的资金实力和较强的履约能力。

    公司于 2010 年正式进入锂电池生产设备领域并迅速取得突破，目前公司产
品主要应用于锂电池生产中的电极制备领域，具体包括浆料制备、高速分散均质
机、涂布和辊压等工序，实现了锂电池电极制备的全自动化生产，公司是国内首家实现锂电池电极浆料生产自动化的企业。上述合同的生产安装周期较长，公司签订业务合同时已经充分考虑到公司存量订单情况及产能安排问题，履约能力较强。公司与国轩高科维持长期稳定的合作关系，且合作关系良好，公司将继续按照双方签订的合同，保质保量完成交付任务。
三、合同的主要内容

    1、合同主体

    甲方：合肥国轩、上海轩邑、江苏国轩、宜春国轩

    乙方：佛山市金银河智能装备股份有限公司

    2、合同标的

    （1）与合肥国轩合同标的：合浆设备（锂电池浆料生产线）；

    （2）与上海轩邑合同标的：合浆设备（锂电池浆料生产线及浆料系统）；
    （3）与江苏国轩合同标的：合浆设备（锂电池浆料生产线）、涂布机、辊压分切机；

    （4）与宜春国轩合同标的：合浆设备（锂电池浆料生产线）、涂布机、辊压分切机；

    3、合同金额

    （1）与合肥国轩合同价款（含 13%增值税）：3,900 万元（大写：叁仟玖佰
万元整）；

    （2）与上海轩邑合同价款（含 13%增值税）：1,500 万元（大写：壹仟伍佰
万元整）；

    （3）与江苏国轩合同价款（含 13%增值税）：合计 36,390 万元（大写：叁
亿陆仟叁佰玖拾万元整）；

    （4）与宜春国轩合同价款（含 13%增值税）：29,460 万元（大写：贰亿玖仟
肆佰陆拾万元整）。

    4、结算及付款方式

    付款方式：本合同中甲乙双方之间发生的一切费用以人民币进行结算：

    （1）合同经双方签字生效后，甲方向乙方支付 30%的预付款；

    （2）通过出厂验收，发货前甲方支付 30%的发货款；

    （3）货物安装、调试完毕通过预验收具备正式生产能力后（以双方签署的《设备预验收报告》为准，“预验收”），预验收满六个月双方组织交付验收并签署《设备交付验收报告》（“交付验收”）后 1 个月内甲方支付 30%的验收款；
    （4）合同总金额剩余 10%作为质保金，质保金在质保期满三年，经乙方书
面申请并由甲方书面确认无质量等其他问题后（以双方签署的《质保验收报告》为准，“质保验收”），1 个月内一次性无息支付。

    5、质量保证期

    质量保证期为合同货物在双方签定《设备验收报告》之日起算三年。更换件质保期自更换合格品之日起计算。

    6、违约责任

    对于买卖双方的违约行为，按照合同的相关条款执行。
四、合同对公司的影响

    1、本次与国轩高科旗下四家公司签订的合同金额（含税）合计为 71,250 万
元，不含税金额为 63,053.10 万元，占公司最近一个会计年度经审计的营业收入的 106.12%，如果交易合同条款充分履行，则将对公司未来年度的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及影响时间将视合同的实施情况而定。

    2、根据合同约定，公司本次销售设备自 2022 年开始交付，预计不会对公司
2021 年度经营业绩产生重大影响；

    3、本次合同签订为公司日常经营行为，不存在关联交易，对公司业务的独
立性不构成重大影响，公司主营业务不存在因履行该合同对合作方形成依赖风险。
五、合同的风险提示

    尽管合同各方均具有履约能力，但在执行过程中可能面临相关政策法规、行业环境及客户需求等方面的变化，及地震、台风、水灾、火灾、战争等不能预见、不能避免的不可抗力等因素影响，在合同履行完毕之前，存在一定的不确定性风险。
六、合同的审议程序

    上述合同签订事项已经公司第三届董事会第二十次会议决议通过。
七、董事会对合同签订的分析说明

    董事会对合同各方的背景、履约能力均进行了深入的了解与分析，认为公司及合同各方具备履行并承担合同约定义务的能力，本次合同签订系各方在平等、自愿、公平基础上的真实意思表示，合同内容真实、有效，符合相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，对各方均具有法律约束力。上述合同的履行，对公司的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性，不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，符合公司的长远发展战略以及股东的利益。
八、律师意见

    公司聘请了法律顾问德恒上海律师事务所对本次交易进行了核查，德恒上海律师事务所认为：

    合肥国轩、上海轩邑、江苏国轩及宜春国轩均为有效存续的有限责任公司，其作为采购合同的签署主体真实存在；合肥国轩、上海轩邑、江苏国轩及宜春国轩均系具有独立法人资格的有限责任公司，具备签署采购合同的合法主体资格；公司与合肥国轩、上海轩邑、江苏国轩及宜春国轩签订的采购合同的内容真实、合法、有效。

九、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：上述合同与双方需求相符，双方均具备良好的履约能力。保荐机构将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

    （以下无正文）


  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司日常经营重大合同交易各方履约能力的核查意见》之签章页）

    保荐代表人：

                        王蕾蕾                  秦荣庆

                                                民生证券股份有限公司
                                                    2021 年 10 月 28 日