300619 深市 金银河

股票简称：金银河                          股票代码：300619
 佛山市金银河智能装备股份有限公司
  Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
          (佛山市三水区西南街道宝云路 6 号)

    创业板向特定对象发行股票

            募集说明书

            （注册稿）

              保荐机构（主承销商）

 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
                      二〇二一年九月


                      声 明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。


                    重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

  一、业绩下滑风险

  公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销售和服务，并通过子公司向有机硅下游行业进行延伸，从事有机硅产品的研发、生产和销售，公司所属装备制造行业与下游有机硅和锂电池的市场需求密切相关、与固定资产投资和新能源汽车需求密切相关。

  公司 2020 年营业收入和净利润均有所下滑，营业收入较上年下滑 0.90%，
净利润较上年下滑 69.25%，主要受新冠疫情、季节性因素、子公司江西安德力固定资产的折旧费用及财务费用影响。2020 年下半年以来公司设备订单情况较好，预计 2021 年业绩下滑风险较小。但倘若未来新冠疫情不能得到有效控制、外部经营环境发生不利变化、相关投入不能及时实现预期效益，公司经营业绩将面临下滑的风险。

  二、流动性风险

  截至 2021 年 6 月末，公司有息负债余额为 77,517.92 万元，其中短期借款及
一年内到期的非流动负债余额合计 43,817.52 万元，负债规模较大。尽管公司目前的资产状况、经营情况以及相关保障措施能够支持公司按期足额偿还现有借款，但若公司所处的宏观环境、行业政策、融资信贷环境等发生重大不利变化，如主要应收账款客户出现信用恶化或者经营不善情形，应收账款无法收回，将会对公司流动性造成不利影响。如果公司本次发行股票未能成功募集资金用于偿还借款，且公司未来销售回款及其他融资未能覆盖到期负债，则可能因无法按期偿还借款而导致流动性风险。

  三、子公司持续亏损风险

  子公司江西安德力高新科技有限公司最近一年一期净利润为-1,891.47 万元和-1,670.70 万元、佛山市金奥宇智联科技有限公司最近一年一期净利润为-611.73万元和-37.33 万元、深圳市安德力新材料科技有限公司最近一年一期净利润为
-83.73 万元和-59.76 万元、佛山市金银河智联科技产业园有限公司最近一年一期净利润为-0.31 万元和-11.39 万元，上述子公司最近一年一期单体报表存在亏损。未来公司仍将持续加强子公司的产品研发及生产、市场开拓，努力加速提升盈利能力，但如未来行业发展不达预期，子公司不能按照预计规划开展生产、销售或研发业务，该等子公司将面临持续亏损带来的经营风险。

  四、市场竞争加剧的风险

  公司主要产品为有机硅和锂电池自动化生产设备以及有机硅产品，设备产品包括全自动连续生产线和称重计量、物料输送、混合反应、自动包装等单体设备。有机硅和锂电池自动化生产设备较高的利润空间将对其他厂商产生较大的吸引力，未来市场竞争将趋于激烈。如果公司不能继续提升技术和服务水平、加强产品质量控制和成本管理，未来由于市场竞争加剧将可能导致公司产品的市场价格出现下降，对公司未来的盈利能力产生不利影响。

  五、应收账款信用损失风险

  2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 6 月末，公司应收账款账面价
值分别为 25,676.24 万元、33,243.79 万元、28,330.49 万元和 35,927.32 万元，应
收账款坏账准备分别为 3,485.11 万元、4,259.57 万元、4,022.66 万元和 4,774.34
万元。如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  六、技术泄密风险

  公司为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司带来一定的经营风险。专利技术和软件著作权是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。

  七、实际控制人未来股权质押风险

  截至 2021 年 6 月 30 日，公司实际控制人张启发先生直接持有公司 19.39%
的股份，目前张启发先生以其持有的上市公司 700 万股股票为公司提供质押担保，质押比例为 48.33%，本次募集资金到位后部分用于偿还银行借款，还款后上述股票将解除质押登记。目前张启发先生不存在未偿还重大债务情形。

  鉴于本次发行对象张启发先生的认购资金来源于自有资金、股权质押融资和外部借款，本次发行完成后，若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人张启发先生所持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。


                        目录


声明...... 2
重大事项提示 ...... 3

  一、业绩下滑风险...... 3

  二、流动性风险...... 3

  三、子公司持续亏损风险...... 3

  四、市场竞争加剧的风险...... 4

  五、应收账款信用损失风险...... 4

  六、技术泄密风险...... 4

  七、实际控制人未来股权质押风险...... 4
目录...... 6
释义...... 8
第一节发行人基本情况 ......11

  一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ......11

  二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14

  三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 47

  四、与业务相关的主要固定资产...... 62

  五、核心技术...... 65

  六、现有业务发展安排及未来发展战略...... 66

  七、最近一期业绩变动的原因及合理性...... 68

  八、未决诉讼、仲裁等事项...... 72

  九、行政处罚情况...... 72
第二节本次证券发行概要 ...... 74

  一、本次向特定对象发行的背景和目的...... 74

  二、发行对象及与发行人的关系...... 76

  三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 82

  四、募集资金投向...... 83

  五、本次发行是否构成关联交易...... 83

  六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 84

  七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  ...... 84
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 85

  一、历次募集资金的使用情况...... 85

  二、本次募集资金使用情况...... 90
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 94

  一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 94

  二、本次发行后上市公司控制权结构的变化...... 94
  三、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

  从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况...... 94
  四、本次发行后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人

  可能存在的关联交易的情况...... 94
第五节与本次发行相关的风险因素 ...... 96

  一、外部风险...... 96

  二、经营管理风险...... 97

  三、股权分散风险...... 98

  四、实际控制人未来股权质押风险...... 99

  五、财务风险...... 99

  六、本次发行相关风险...... 101
第六节与本次发行相关的声明 ...... 102

  一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 102

  二、发行人控股股东、实际控制人声明...... 103

  三、保荐机构（主承销商）声明...... 104

  三、保荐机构（主承销商）声明...... 105

  四、发行人律师声明...... 106

  五、会计师事务所声明...... 107

  董事会关于本次发行的相关声明及承诺...... 108

                      释 义

    在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
金银河、公司、上市公司、发  指  佛山市金银河智能装备股份有限公司
行人
本次发行、本次向特定对象发  指  金银河本次向特定对象发行股票的行为
行
主承销商、保荐人、保荐机构、 指  民生证券股份有限公司
民生证券
会计师事务所、华兴事务所  指  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

天宝利                    指  佛山市天宝利硅工程科技有限公司，为发行人全资子公
                              司

江西安德力                指  江西安德力高新科技有限公司，为发行人全资子公司

深圳安德力                指  深圳市安德力新材料科技有限公司，为发行人全资子公
                              司

                              佛山市金奥宇智联科技有限公司，曾用名为佛山市奥宇
金奥宇                    指  锅炉设备安装有限公司、佛山市金奥宇锅炉设备安装有
                              限公司，为发行人全资子公司

金银河智联                指  佛山市金银河智联科技产业园有限公司，为发行人全资
                              子公司

金德锂                    指  江西金德锂新能源科技有限公司，为江西安德力全资子
                              公司，发行人全资孙公司

股东会