证券代码：300616 证券简称：尚品宅配
广州尚品宅配家居股份有限公司
GuangzhouShangpin Home CollectionCo.,Ltd
（广州市天河区花城大道 85 号 3501 房之自编 01-05 单元）
2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二一年八月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、2021 年第一次临时股东大会、第三届董事会第二十三次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
本次战略投资包括公司股东达晨财信和天津达晨向北京京东转让股份并签署《股份转让协议》，以及公司向特定对象北京京东发行股票并签署《股份认购协议》两项交易。
本次股份认购尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所审核通过、中国证监会作出同意注册。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第八十八条和《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等相关规定，战略投资者是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
同时战略投资者还应当符合下列情形之一：（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
北京京东能否被认定为战略投资者以及本次发行能否取得有权部门的批准或核准，存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行的发行对象为北京京东，共 1 名特定对象，符合中国证监会等
证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。北京京东以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十一次会议决议公
告日，即 2021 年 6 月 26 日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 64.56
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量不超过 8,278,125 股（含本数），发行数
量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
5、北京京东认购的本次发行的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。
本次发行结束后，北京京东认购的股票由于公司送红股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。北京京东在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、本次发行募集资金总额不超过 53,443.58 万元，扣除发行费用后的募集资
金净额将全部用于成都维尚生产基地建设项目。具体情况如下：
单位：万元
项目名称 项目投资金额 拟使用募集资金金额
成都维尚生产基地建设项目 100,140.00 53,443.58
合计 100,140.00 53,443.58
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金使用金额进行适当调整。
7、本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司特制定了《未来三年（2021年-2023 年）股东回报规划》，并在本预案“第六节 公司利润分配政策的制度和执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司最近三年股利分配情况等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票的
风险说明”，注意投资风险。
目 录
特别提示...... 3
释义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况......11
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行方案概要...... 15
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次发行方案取得有关主管部门批准情况以及尚须呈报批准的程序.. 18
第二节 发行对象的基本情况及相关协议内容摘要...... 20
一、发行对象基本情况...... 20
二、股份认购协议内容摘要...... 24
三、战略合作协议内容摘要...... 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 33
一、募集资金使用计划...... 33
二、本次募集资金投资项目基本情况...... 33
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 34
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 38
五、可行性分析结论...... 39
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 40
一、本次发行后公司业务及资产整合计划...... 40
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构的变动情况
...... 40
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 41
四、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 41
五、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 41
六、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 42
第五节 本次向特定对象发行股票的风险说明 ...... 43
一、本次发行相关风险...... 43
二、行业与经营风险...... 44
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 46
一、公司利润分配政策...... 46
二、最近三年公司利润分配情况...... 48
三、公司股东回报规划...... 49
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 53
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 53
二、关于公司不存在失信情形的声明...... 53
三、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺...... 53
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、
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