证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2023-031
深圳市欣天科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2023 年 5 月 12 日，经深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经
理办公会审议通过，同意公司与深圳市奇林实业有限公司（以下简称“奇林实业”）签订《增资协议》，公司使用自有资金向奇林实业增资 225 万元（其中人民币
26.32 万元认购奇林实业新增注册资本 26.32 万元，人民币 198.68 万元计入奇林实
业资本公积）。本次增资完成后，公司将持有奇林实业 5%的股权。
该协议已于 2023 年 5 月 16 日，在深圳市南山区完成签署。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：深圳市奇林实业有限公司
2、统一社会信用代码：91440300754250604B
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈昌林
5、注册资本：500 万元
6、住所：深圳市龙华区大浪街道横朗社区福龙路旁恒大时尚慧谷大厦（东
区）7 栋 1212
7、经营范围：
一般经营项目是：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务；电子研发、电子设计、电子信息咨询；自有物业租赁。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
8、股权结构
（1）本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 陈昌林 400 80%
2 蔡少珠 100 20%
合 计 500 100%
（2）本次增资后，标的公司的股东构成与股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 持股比例
1 陈昌林 400 76%
2 蔡少珠 100 19%
3 深圳市欣天科技股份有限公司 26.32 5%
合 计 526.32 100%
奇林实业及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高
级管理人员均不存在关联关系。经核查，奇林实业不属于失信被执行人。
9、主要财务指标
单位：元
项目 2023 年 3月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31日（未经审计）
资产总额 90,439,520.52 94,254,234.34
负债总额 45,942,448.62 49,129,545.16
净资产 44,497,071.90 45,124,689.18
项目 2023 年 3月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31日（未经审计）
营业收入 7,026,329.55 39,740,815.02
净利润 -680,237.27 -5,952,857.13
三、协议的主要内容
（一）交易各方
融资方：深圳市奇林实业有限公司(下称“标的公司”或“公司”)
现有股东：
1、陈昌林，中国公民，身份证号码：440582197904******，
住址：广东省深圳市福田区******（下称“实际控制人”）
2、蔡少珠，中国公民，身份证号码：440582198004******，
住址：广东省深圳市福田区******
投资方：深圳市欣天科技股份有限公司
（二）本次增资
1、投资方同意按照本协议约定的条款和条件以 225 万元的对价（下称“增资
款”）合计认购公司新增的注册资本 26.32 万元(下称“新增注册资本”) ，198.68万元计入公司资本公积。自交割日（定义见下文）起，投资方持有公司 5%股权（下称“本次投资”）。
2、增资款的支付
各方同意，投资方应按照如下约定向公司支付增资款：
投资方就本次增资取得就其内部机构或外部主管部门必要的许可、授权、批准、同意或备案后，且在本协议第 4.1 条约定的增资款支付的先决条件全部得以满足或被投资方书面豁免之日起十(10)个工作日内，将增资款支付至公司指定的银行账户，完成其在本次增资交易项下的付款义务。
3、增资款的用途
实际控制人保证，除非取得投资方事先书面同意，公司应将增资款全部用于公司现有业务发展及运营。
产，亦不会将增资款挪作他用（包括但不限于偿还现有股东或前述主体关联方的债务等）。
（三） 交割前的陈述与保证
1、交割前公司、现有股东和实际控制人的陈述和保证
公司、现有股东和实际控制人向投资方陈述并保证：除公司以投资方认可的书面形式（如披露函）向投资方披露的事项外，本第 3.1 条中的各项陈述与保证在本协议签署日真实、准确和完整，并且截至交割日仍然真实、准确和完整。
2、不论是否故意或过失，若任何一方在本协议中作出的陈述与保证不真实，视为对本协议的实质性违反，作出不真实承诺、保证和声明的一方应被视为违约方，其他方有权要求违约方按照本协议的约定承担违约责任。
（四） 交割后承诺
公司、现有股东和实际控制人在此承诺，自交割日后：
1、其应尽合理努力建立有效合理的公司管理体制，保证公司及其子公司、分公司的高效运转；
2、其应就重大事项或可能对投资方造成潜在重大风险或债务的事项，包括公司拟进行或涉及的重大法律诉讼，重大资产和业务收购及时通知投资方；
3、其将严格履行其在本协议项下的所有义务和责任。
（五） 股权回购
1、股权回购
本次投资完成后，如发生以下任一情形的，投资方有权要求公司及/或实际控制人按本协议第 7.1.2 条约定的价格回购投资方届时所持有的全部或部分股权，但投资方另有要求除外：
a) 标的公司的生产经营、业务范围发生重大或实质性调整，并且未得到投
资方的同意；
b) 标的公司的有效资产（包括土地、房产或设备等）权属存在瑕疵由此给
标的公司业务、经营等造成重大不利影响的；
c)公司或实际控制人实质性地违反其在交易文件项下的承诺、陈述、保证，或未适当履行或承担该等文件中规定的义务、责任；
d) 其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，继续持有标的公司股
权将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况，投资方均有权独立决策。
2、回购价款为以下款项之和：
a) 投资款；
b) 公司及/或实际控制人应补足的部分，即自交割日至投资方收到其股权被
完全回购的全部对价之日，以投资款作为本金，按不低于 6％的年单利计算，减去已分配的股息或红利。
3、投资方依照本协议要求公司及/或实际控制人回购其所持公司股权时，公司及/或实际控制人必须在接到投资方的书面回购通知之日起一（1）个月（以下简称“回购期限”）内付清按照本协议第 7.1.2款为依据计算的全部回购价款。公司及/或实际控制人对投资方的股权被全部回购承担连带责任。
4、现有股东在此分别并连带地保证：在本协议约定的回购情形出现时，如投资方要求回购其持有公司的全部或部分股权，现有股东应促成公司的董事会（或有权决策机构）同意该回购并签署一切必需签署的法律文件，否则，现有股东应分别并连带地承担投资方因此所遭受的任何经济损失。
（六） 赔偿及违约责任
1、任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务，或其作出任何的声明、保证及承诺被证实为虚假，则应被视为违约，违约方应当赔偿因其违约而对守约方造成的损失。
2、在满足本协议规定的增资先决条件的前提下，如因现有股东和/或公司的违约行为或者其他任何行为导致本次交易不能完成，现有股东和/或公司除了按12.1 条的规定承担违约责任外，还应分别并连带地向投资方支付人民币 10 万元的终止费作为补偿。
3、违约情形发生后，守约方有权书面通知违约方要求其在十（10）日内纠正违约行为。若违约方未能够在十（10）日内纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的的，则守约方有权单方面提前解除本协议。
4、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。
四、资金来源及定价依据
1、资金来源：本次向奇林实业司增资的资金为公司自有资金；
2、定价依据：本次增资的价格系以奇林实业截至 2022 年 12 月 31 日的财务
数据为业绩基准，并参考其截至 2023 年 3 月 31 日的财务数据，经双方协商确定
价格。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的
深圳市奇林实业有限公司成立于 2003 年,是一家专业电子元器件整体解决方
案服务商，专注于电容、电感、电阻、磁珠、二三极管、硅唛代理。奇林实业一直致力于引导国际高端电子元器件产品进入中国电子、通讯市场，与全球知名元器件厂商(Murata(村田),Goertek(歌尔),LRC(乐山),RELAC(旺诠)等保持密切合作关系。
本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，布局与公司现有业务具有一定协同性、具有一定发展潜力的项目，本次对外投资有利于公
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