300615 深市 欣天科技

证券代码：300615            证券简称：欣天科技          公告编号：2020-017
              深圳市欣天科技股份有限公司

        关于部分限制性股票回购注销完成的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：

    1、本次回购注销限制性股票涉及人数为 4 人，回购注销的限制性股票数量共计
为 243,360 股，占回购前公司总股本的 0.13%；

    2、本次回购注销的限制性股票回购价格为 5.5077 元/股。

    3、截至 2020 年 3 月 4 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由189,834,320 股变更为 189,590,960 股。

    一、公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划简述和实施情况

    1、2018 年 4 月 20 日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。

    2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于 2018 年 5 月10 日披露了《监事会关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    3、2018 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《公司 2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于 2018 年 5月 7 日披露了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 6 月 26 日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届
监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2018 年 6月 26 日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。

    5、2018 年 7 月 10 日，公司发布了《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权授予登记完成的公告》和《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权 167.5 万份，并于当日完成了
登记；实际授予限制性股票 326 万股，授予股份的上市日期为 2018 年 7 月 12 日。

    6、2018 年 11 月 30 日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议
和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因 2 名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权 78,000 份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 529,000 股，回购价格为 7.21 元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

    7、2018 年 12 月 19 日，公司召开了 2018 第四次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    8、2019 年 3 月 29 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销 35 名激励对象合计持有的已授予尚未行权的股票期权 355,400 份；拟回购注销 36 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 582,200 股。

    9、2019 年 4 月 23 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    10、2019 年 4 月 23 日，公司分别召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事
会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未行权的股票期权 57,600 份；
回购注销向加利、杨书亮合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 93,600 股，回购价格为 5.5077 元/股。

    11、2019 年 5 月 10 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    12、2019 年 6 月 12 日，公司分别召开了第三届董事会第七次（临时）会议和第
三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意拟注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未行权的股票期权 40,800 份；拟回购注销陈建元、罗文姣合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 65,520 股，回购价格为 5.5077 元/股。

    13、2019 年 6 月 28 日，公司召开了 2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    14、2019 年 10 月 25 日，公司分别召开了第三届董事会第七次（临时）会议和第
三届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权 205,920 份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 243,360 股，回购价格为 5.5077 元/股。

    15、2019 年 11 月 14 日，公司召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

    二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次注销/回购注销的原因

    依据《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中激励对象确定的原则：
“1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）”离职的激励对象钟波、柳堤、刘和平、王勇，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格。

    （二）本次注销/回购注销的数量、价格及调整说明

    公司于 2019 年4 月 23 日召开 2018 年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2018
年度利润分配预案的议案》。同公司 2018 年度利润分配预案为：以公司 2018 年 12
月 31 日的总股本 147,260,000 股，扣除经 2018 年 12 月 19 日召开的 2018 年第四次临
时股东大会审议通过的拟回购注销的限制性股票 529,000 股及因激励对象石理离职、公司 2018 年度实现的净利润未达到第一次解锁期的财务业绩考核指标，拟回购注销36 名激励对象合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票 582,200 股后的总股本
146,148,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发

现金 7,307,440 元（含税），同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 3 股。公司 2018
年权益分派已于 2019 年 6 月 14 日实施完成。

    根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018 年股票期权与限制性股票
激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，股票期权与限制性股票的相关价格及数量将做相应的调整。

    1、股票期权数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0×(1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。

    股票期权的注销数量=158,400×(1+0.3）=205,920 份

    2、限制性股票回购数量的调整

    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q＝Q0×(1＋n）

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；Q 为调整后的限制性股票数量。

    限制性股票的回购注销数量=187,200×(1+0.3）=243,360 股

    3、限制性股票回购价格的调整

    （1）派息加上资本公积转增股本

    P＝（P0-V）/（1＋n）

    其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    限制性股票的回购价格=（7.21-0.05）/（1+0.3）=5.5077 元/股

    综上所述，公司拟注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未行权的股票期权 205,920 份；拟回购注销钟波、柳堤、刘和平、王勇合计持有的已授予尚未解锁的限制性股票为 243,360 股，回购价格为 5.5077 元/股。

    （三）本次回购限制性股票的资金来源

    公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购金额合计为1,340,353.87 元。

243,360 股，占回购前公司总股本的 0.13%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了信会师报字[2020]第 ZI10007 号验资报告。

    截至 2020 年 3 月 4 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成本次回购注销事宜。

    三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

                                                                    单位：股

                      本次变动前      本次变动增减        本次变动后

    证券类别                              （+，-）

                      数量      比例      数量        数量        比例

一、限售流通股    102,735,132  54.12%    -2