证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2019-047
深圳市欣天科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销限制性股票涉及人数为3人，回购注销的限制性股票数量共计为529,000股，占回购前公司总股本的0.36%；
2、本次回购注销的限制性股票回购价格为7.21元/股。
3、截至2019年4月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由147,260,000股变更为146,731,000股。
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划简述和实施情况
1、2018年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。
2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2018年5月10日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于
2018年5月7日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月26日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>相关价格及数量的议案》、《关于调整公司<2018年股票期权与限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以2018年6月26日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。
5、2018年7月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权167.5万份，并于当日完成了登记；实际授予限制性股票326万股，授予股份的上市日期为2018年7月12日。
6、2018年11月30日，公司分别召开了第二届董事会第二十四次（临时）会议和第二届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因2名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529,000股，回购价格为7.21元/股。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
7、2018年12月19日，公司召开了2018第四次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销/回购注销的原因、数量
依据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中激励对象确定的原则：“1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；2、公司监事、独立董事不得参加本计划”。
已离职的激励对象付国武、顾山水，公司第三届监事会非职工代表监事候选人且自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票的激励对象魏强，均不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格。公司拟注销魏强、顾山水合计持有的已获授未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武合计持有的已获授未解锁的限制性股票529,000股。
2、本次回购注销限制性股票回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，限制性股票回购价格为授予价格；若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司首次授予的限制性股票回购价格为13.08元/股，由于公司2018年6月6日实施了2017年年度利润分配方案：公司以首次公开发行股票后总股本8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配现金股利800万元（含税）；以8000万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，送红股0股。故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为7.21元/股。
3、本次回购限制性股票的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
4、本次回购注销的完成情况
公司本次回购前总股本为147,260,000股，本次回购注销的限制性股票数量为529,000股，占回购前公司总股本的0.36%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了信会师报字[2019]第ZI10127号验资报告。
截至2019年4月22日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次回购注销事宜。
三、本次回购注销后股本结构变动表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 108,155,000 73.44% -529,000 107,626,000 73.35%
高管锁定股 2,835,000 1.93% - 2,835,000 1.93%
股权激励限售股 3,260,000 2.21% -529,000 2,731,000 1.86%
首发前限售股 102,060,000 69.31% - 102,060,000 69.56%
二、无限售条件股份 39,105,000 26.56% - 39,105,000 26.65%
三、总股本 147,260,000 100% -529,000 146,731,000 100.00%
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会
2019年4月22日
