深圳市欣天科技股份有限公司
关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年11月30日，公司第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2018年4月20日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见，律师、独立财务顾问对此出具了相应报告。
2、监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围，公司通过公司内部网站对激励对象名单予以公示，并于2018年5月10日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年5月15日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本次激励计划获得了股东大会批准，董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。公司于2018年5月7日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年6月26日，公司召开了第二届董事会第二十次（临时）会议和第二届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司<2018年股票期权与
限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了核查意见。
5、2018年7月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予登记完成的公告》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，实际授予股票期权167.5万份，并于当日完成了登记；实际授予限制性股票326万股，授予股份的上市日期为2018年7月12日。
6、2018年11月30日，公司召开第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意因2名激励对象（付国武、顾山水）已离职、1名激励对象（魏强）成为公司第三届监事会非职工代表监事候选人且因自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备公司激励对象资格，应注销魏强、顾山水合计持有的已获授但尚未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武持有的已获授但尚未解锁的限制性股票529,000股，回购价格为7.21元/股。公司独立董事发表了独立意见。该议案将提交公司2018年第四次临时股东大会审议。
二、本次注销/回购注销的原因、数量、价格及资金来源
1、本次注销/回购注销的原因、数量
依据《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中激励对象确定的原则：“1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干（含控股子公司）；2、公司监事、独立董事不得参加本计划”。
已离职的激励对象付国武、顾山水，公司第三届监事会非职工代表监事候选人且自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票的激励对象魏强，均不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格。公司拟注销魏强、顾山水合计持有的已获授未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武合计持有的已获授未解锁的限制性股票529,000股。
2、本次回购注销限制性股票回购价格及调整说明
根据《上市公司股权激励计划管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司首次授予的限制性股票回购价格为13.08元/股，由于公司2018年6月6日实施了2017年年度利润分配方案：公司以首次公开发行股票后总股本8000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），合计分配现金股利800万元（含税）；以8000万股为基数，以资本公积金每10股转增8股，送红股0股。故本次股权激励计划中首次授予且尚未解锁的限制性股票回购价格应为7.21元/股。
3、本次回购限制性股票的资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金
三、本次拟注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
（一）拟注销股票期权说明表
内容 说明
拟注销股票期权的数量（份） 78,000
全部已授予的股权激励计划标的股票期 1,675,000
权数量（份）
占全部已授予的股权激励计划标的股票 4.66%
期权数量比例
公司股份总数（股） 147,260,000
拟注销股票期权数量占股份总数的比例 0.05%
（二）拟注销限制性股票说明表
内容 说明
拟注销限制性股票的数量（股） 529,000
全部已授予的股权激励计划标的限制性 3,260,000
股票数量（股）
占全部已授予的股权激励计划标的限制 16.23%
性股票数量比例
公司股份总数（股） 147,260,000
拟回购注销限制性股票数量占股份总数 0.36%
的比例
四、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
证券类别（单 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
位：股） 数量 比例 数量 数量 比例
一、限售流通 108,560,000 73.72% -529,000 108,031,000 73.63%
股
通股
三、股份总数 147,260,000 100% -529,000 146,731,000 100.00%
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
六、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“公司因激励对象付国武、顾山水离职，激励对象魏强为公司第三届监事会非职工代表候选人且自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票，不再具备限制性股票和股票期权激励对象资格，拟注销魏强、顾山水合计持有的已获授未行权的股票期权78,000份，回购注销魏强、顾山水、付国武合计持有的已获授未解锁的限制性股票529,000股，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定,董事会审议程序合法、合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案，并同意董事会审议通过后提交2018年第四次临时股东大会审议。”
七、公司监事会的核查意见
经核查，监事会认为：激励对象因离职、提名公司第三届监事会非职工代表监事候选人且自愿放弃已授予的股票期权和限制性股票导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，同意此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项。八、律师出具的法律意见
经本所律师核查，公司董事会已取得实施本次注销的合法决策授权；本次注销的程序、数量和价格确定等符合《上市公司股权激励计划管理办法》等法律、法规、法律文件及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，尚需就本次注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
九、备查文件
1、《公司第二届董事会第二十四次（临时）会议决议》；
3、《关于第二届董事会第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》
4、《国浩律师（深圳）事务所关于公司股权激励计划相关事项的法律意见书》
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司董事会
2018年12月4日
