河南百川畅银环保能源股份有限公司
对外投资管理制度
第一条 总 则
第一条 为进一步规范河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称
“公司”）对外投资程序及审批权限，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，结合《河南百川畅银环保能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
本制度所称的对外投资是指公司为实施公司发展战略，延伸和完善产业链条，增强公司竞争力，而用货币资金、有价证券、以及各种国家法律允许的实物资产、无形资产或其他资产形式作价出资，所进行的各种投资行为。
第二条 对外投资的基本原则：集中决策、统一管理、授权经营、提升实
力。
第三条 本制度适用于公司以及公司所属全资子公司、控股子公司（简称
子公司，下同）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第四条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分
别依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。
第五条 公司董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的
分析和研究，为决策提供建议。
第六条 公司证券部门是公司实施对外投资的开拓部门和管理职能机构，
负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估并提出建议。
其主要职责是：
（一）策划、拟订公司的对外投资管理计划和办法；
（二）负责向公司总经理、董事会提交公司对外投资的可行性报告和对外投资审查评估意见；
（三）配合审定公司对外投资项目所涉及到的法律文件，如合同、协议等。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资事项作出修订。
第八条 公司证券部门为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目
进行效益评估，筹措资金，办理投资手续等。
第九条 公司董事会负责对对外投资进行定期审计，具体运作程序参照公
司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法
规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。
第十一条公司进行对外投资达到如下标准的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
第十二条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目达到以下标准的，由公
司董事会负责审批并及时披露, 未达到下列标准的由董事会授权总经理办公会议审批决定，但法律、法规、其他规范性文件、《公司章程》及本制度另有规定的除外:
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上 50%
以下（不含 50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上 50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上50%以下（不含 50%），且绝对金额超过 100 万元。
第十三条 公司董事会在其审批权限范围内可特别授权董事长或总经理进
行其他投资。但公司对外提供财务资助、证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东大会审议通过，不得将上述交易的审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十四条 董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订对外
投资协议，或口头决定对外投资事项，并已付诸实施，给公司造成损失的，应赔偿公司由此造成的实际损失。
第十五条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害
关系的关联股东、董事应当回避表决，回避的程序按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定执行。
第四章 对外投资的决策管理程序
第十六条 公司投资管理部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研
究报告及有关合作意向书，必要时应聘请中介机场进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告，报送总经理。由总经理组织公司各相关部门对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论。
第十七条 公司总经理办公会讨论通过后，如该拟投资项目超出公司总经理
审批权限，则总经理办公会需将该事项上报董事会。董事会对可行性研究报告及有关投资合同或协议等评审，根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大会审议。
第十八条 经公司批准实施的对外投资项目，公司授权投资管理部门负责组
织具体实施工作，投资管理部门根据公司所确定的投资项目，相应编制并实施计划，会同公司财务部门办理投资的各项工作，并对投资后的项目公司实施统一指导、监督与考核，终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，投资管理部门组织财务部门等相关部门须按有关法律、法规办理相应过户手续或签订使用协议。
第十九条 公司监事会、审计部、财务部门应依据其职责对投资项目进行监
督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十条 公司投资管理部门负责建立健全投资项目档案管理制度，自项目
预选到项目完成（含项目中止）的档案资料，由各专业管理部门负责整理并送总经理办公室审查归卷，总经理办公室审查后统一移交董事会办公室归档。
第五章 对外投资的终止与转让
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以终止对外投资：
（一）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（二）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（三）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
公司对外投资终止时，投资管理部门负责组织按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回投资。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。
公司对外投资转让时，投资管理部门组织财务部门等部门完善法律手续和资产或股权转让手续。
第二十三条 投资转让严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限
相同。
第六章 对外投资的财务管理
第二十五条 公司财务部门对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件
及公司章程执行。
第二十七条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第二十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度的解释权属于董事会。
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