证券代码：300613 证券简称：富瀚微 公告编码：2021-081
上海富瀚微电子股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“富瀚微”）第三届董事会
第十九次会议通知已于 2021 年 7 月 31 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体
董事发出。本次董事会于 2021 年 8 月 3 日以通讯表决方式召开，由董事长杨小
奇先生召集和主持，应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
公司已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2021】2259 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。
公司于 2020 年 11 月 13 日及 2020 年 12 月 1 日分别召开第三届董事会第十
次会议及 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，具体内容详见公司在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上披露的相关公告。公司董事会根据股东大会授权，基于前述议案确定的本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）发行方案，进一步明确本次可转债的具体发行方案如下（除下述外，本次可转债方案的其他条款不变）：
本次发行可转债总额为人民币 58,119.00 万元（含 58,119.00 万元），发行数
量为 5,811,900 张。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、债券利率
第一年 0.3%，第二年 0.5%，第三年 1%，第四年 1.5%，第五年 2%，第六
年 2.5%。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格为 177.04 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。同时，初始转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021 年 8 月
5 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、发行方式
本次发行的可转债向发行人股权登记日（2021 年 8 月 5 日，T-1 日）收市后
中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 58,119.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为 58,119.00 万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 17,435.70 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的富瀚转债数量为其在股权登记日（2021 年 8 月 5 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有“富瀚微”的股份数量按每股配售 4.8352 元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.048352 张可转债。发行人现有 A 股股本 120,198,187
股，无回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A 股股本为 120,198,187 股,按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约5,811,822张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会授权，同意公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层负责办理具体事项。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
（三）审议通过《关于公司开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范公司本次可转债募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，经公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，同意公司在商业银行开设募集资金专项账户，用于管理和存储本次向不特定对象发行可转债募集资金；并授权公司董事长或其指定的代理人在募集资金到账后，与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
（四）审议通过《关于变更公司董事及高级管理人员的议案》
由于谢煜璋先生达到法定退休年龄，申请辞去公司第三届董事会非独立董事、高级运营副总裁职务，以及不再担任公司第三届董事会战略委员会、审计与风险控制委员会委员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，为保证公司董事会工作顺利开展，经公司董事长杨小奇先生推荐，董事会提名委员会审核，提名万建军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并同时担任公司第三届董事会战略委员会、审计与风险控制委员会委员，并提交公司股东大会审议，任期自股东大会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止；同时公司董事会同意聘任万建军先生担任公司副总经理，任期自董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
本议案尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、上海富瀚微电子股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
2、独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海富瀚微电子股份有限公司董事会
2021 年 8 月 4 日
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