《公司章程》修订对照表
2023 年 12 月 22 日，宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司（以下简称“公
司”）召开第四届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十四次会议，分别审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大
会审议。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章
程指引》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公
司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司拟对《公司章程》部
分条款进行修订，修订对照表如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是， （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
有下列情形之一的除外： 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（一）减少公司注册资本； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； 为股票的公司债券；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
1 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 一：
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净
为股票的公司债券； 资产；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
公司触及前款规定条件的，董事会应当及时了
解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事
序号 修订前 修订后
件和其他因素，通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关
于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日
2 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
的，应当说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第八十六条 公司拟进行须提交股东大会审议 第八十六条 公司达到披露标准的关联交易，应
的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得 当在提交董事会审议前，经独立董事专门会议
3 独立董事事前认可意见；独立董事事前认可意 审议，取得全体独立董事半数以上同意，并在关
见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在 联交易公告中披露。
关联交易公告中披露。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出 董事会将在 2 日内披露有关情况。
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 人数、独立董事辞职导致董事会或者其专门委
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 员会中独立董事所占比例不符合相关法规或本
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 章程的规定、或者独立董事中欠缺会计专业人
4 士的，拟辞职的董事应当继续履行董事职责至
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 新任董事产生之日，但存在本章程第一百零一
规定，履行董事职务。 条规定情形的除外。独立董事辞职或被解除职
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 务的, 公司应当自事实发生之日起六十日内完
董事会时生效。 成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负
5 规、公司章程以及中国证监会和证券交易所的 有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
有关规定执行。 中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
序号 修订前 修订后
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十九条 董事会及其专门委员会、独立
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项 董事专门会议应当对会议所议事项的决定制作
的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充
6 会议记录上签名。 分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 席会议的董事应当在会议记录上签名。
不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
不少于 10 年。
第一百三十一条 公司董事会根据股东大会决 第一百三十一条 公司董事会根据股东大会决
议下设审计委员会、战略委员会、提名委员会 议下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以
以及薪酬与考核委员会等专门委员会；公司董 及薪酬与考核委员会等专门委员会；公司董事
事会可以根据需要适时设立其他委员会。专门 会可以根据需要适时设立其他委员会。专门委
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 员为不在公司担任高级管理人员的董事。审计
事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
应当由独立董事担任且为会计专业人士。董事 董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集
7 会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门 人应当由独立董事担任且为会计专业人士。董
规章及公司的有关规定执行。 事会专门委员会职责按照法律、行政法规、部门
公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部 规章及公司的有关规定执行。
审计机构，内部审计机构对审计委员会负责； 公司须建立健全内部审计工作制度，设立内部
内部审计机构须定期与审计委员会召开会议， 审计机构，内部审计机构对审计委员会负责；内
报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少 部审计机构须定期与审计委员会召开会议，报
每季度向审计委员会提交一次内部审计报告 告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每
以及内部审计计划执行情况。 季度向审计委员会提交一次内部审计报告以及
内部审计计划执行情况。
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