300611 深市 美力科技

股票简称：美力科技股票代码：300611 股票上市地：深圳证券交易所

            浙江美力科技股份有限公司

              重大资产购买报告书

              （草案）（修订稿）

              交易对方                            住所或通讯地址

          大圆钢业株式会社              韩国忠清南道天安市城北区圣居邑五松街
      (Daewon KangUp Co., Ltd.)                        114-41

                    独立财务顾问

                    签署日期：二零二一年八月


                  上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
    投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方大圆钢业株式会社已出具承诺函，将及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并保证所提供的全部信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

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                证券服务机构声明

    本次重大资产重组的证券服务机构兴业证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京德恒律师事务所和坤元资产评估有限公司及其经办人员为本次上市公司重大资产购买事项出具或提供的申报文件内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且被行政机关或司法机关依法认定未能勤勉尽责的，证券服务机构将依法承担相应的法律责任。

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                      目录


    交易对方声明...... 3

    证券服务机构声明 ...... 4

    释义...... 7

    重大事项提示...... 10

    重大风险提示...... 29

    第一节本次交易概况 ...... 34

    第二节上市公司基本情况 ...... 43

    第三节交易对方基本情况 ...... 50

    第四节标的资产基本情况 ...... 56

    第五节交易标的评估或估值 ...... 96

    第六节本次交易合同的主要内容 ...... 132

    第七节本次交易的合规性分析 ...... 157

    第八节管理层讨论与分析 ...... 164

    第九节财务会计信息 ...... 219

    第十节同业竞争和关联交易 ...... 226

    第十一节风险因素 ...... 234

    第十二节其他重要事项 ...... 240

    第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见...... 252

    第十四节本次交易的有关中介机构情况 ...... 256

    第十五节上市公司董监高及相关中介机构声明 ...... 258


    第十六节备查文件 ...... 263

                        释义

    在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、美力科技、上  指 浙江美力科技股份有限公司
市公司、买方

新昌美力、美力弹簧          指 新昌县美力弹簧有限公司，后更名为浙江美力弹簧有
                              限公司，系上市公司前身

上市公司实际控制人、上市公
司控股股东、本公司实际控制  指 章碧鸿先生
人、本公司控股股东

本报告、本报告书            指 《浙江美力科技股份有限公司重大资产购买报告书
                              （草案）（修订稿）》

标的公司、被评估单位        指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
                              汽车弹簧有限公司

标的资产、交易标的          指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司和江苏大圆亚细亚
                              汽车弹簧有限公司各 70%的股权

北京大圆、北京大圆公司、标  指 北京大圆亚细亚汽车科技有限公司
的公司 1
江苏大圆、江苏大圆公司、标  指 江苏大圆亚细亚汽车弹簧有限公司
的公司 2

大圆钢业、大圆钢业（株）、  指 大圆钢业株式会社(Daewon KangUp Co., Ltd.)

交易对方、卖方
本次交易、本次重大资产重组、    上市公司拟通过现金增资、支付现金购买大圆钢业持本次重大资产购买、本次重组  指 有的北京大圆、江苏大圆股权的方式，实现上市公司
                              分别持有北京大圆、江苏大圆各 70%的股权

《投资意向协议》            指 美力科技与大圆钢业于 2021 年 4 月 2日签署的《投资
                              意向协议》

《投资意向协议之补充协议》  指 美力科技与大圆钢业于 2021 年 6 月 2日签署的《投资
                              意向协议之补充协议》

《投资协议》、SPA          指 美力科技、大圆钢业、北京大圆及江苏大圆于 2021 年
                              7 月 13 日签署的《投资协议》

《股份认购协议》、SSA      指 美力科技与北京大圆、美力科技与江苏大圆于 2021 年
                              7 月 13 日签署的《股份认购协议》

《股东协议》、SHA          指 美力科技与大圆钢业于 2021 年 7 月 13 日签署的《股
                              东协议》

审计基准日                  指 为实施本次交易对标的资产选定的审计基准日，即
                              2021 年 4 月 30 日


评估基准日                  指 为实施本次交易对标的资产选定的评估基准日，即
                              2021 年 4 月 30 日

报告期、最近两年及一期      指 2019 年、2020年及 2021 年 1-4月

报告期各期末                指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021 年 4
                              月 30 日

《公司法》                  指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》、《重组管理办  指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》

《格式准则第 26 号》        指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
                              号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《股票上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

公司章程、《公司章程》      指 《浙江美力科技股份有限公司章程》

元、万元、亿元              指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

中国证监会                  指 中国证券监督管理委员会

深交所                      指 深圳证券交易所

兴业证券、独立财务顾问      指 兴业证券股份有限公司

律师、法律顾问              指 北京德恒律师事务所

会计师、天健会计师、审计机  指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
构

评估机构、坤元资产评估      指 坤元资产评估有限公司

二、专业术语

                    由动力驱动，具有 4 个或 4个以上车轮的非轨道承载的车辆，主要
汽车            指 用于：载运人员和（或）货物；牵引载运人员和（或）货物的车辆；
                    特殊用途

                    主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，包括驾
乘用车          指 驶员座位在内最多不超过 9个座位，分为基本型乘用车（轿车）、
                    多用途汽车（MPV）、运动型多用途汽车（SUV）和交叉型乘用
                    车

                    用于运送人员和货物的汽车，包含所有载 9 座以上的客车，分为客
商用车          指 车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆，共五
                    类

主机厂          指 汽车整车制造企业

                    悬架弹簧是轿车底盘减震系统中的重要功能性零件，主要作用是吸
悬架弹簧        指 收振动保证乘员的舒适性。从技术层面分析，它还起着维持轮胎与
                    地面贴合，保证车辆操纵性的功能


                    稳定杆又称防倾杆，是保持汽车稳定，防止汽车侧倾过大的部件。
稳定杆          指 稳定杆是汽车悬架中的一种辅助弹性元件，它的作用是防止车身在
                    转弯时发生过大的横向侧倾，尽量使车身保持平衡

一级供应商      指 直接为主机厂配套零部件的企业

二级供应商      指 为一级供应商进行汽车零部件生产与加工的企业

热处理          指 将金属材料放在一定的介质