300610 深市 晨化股份

证券代码：300610            证券简称：晨化股份        公告编号：2021-100
              扬州晨化新材料股份有限公司

          关于对外投资设立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    为进一步扩大产业布局，加大业务领域的覆盖范围。近日，扬州晨化新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海吉碳科技有限公司（以下简称“上海吉碳”或“乙方”）签订《合资合作协议书》，双方同意设立晨化（福州）研发中心有限公司（暂命名，实际以工商部门核定为准，以下简称“目标公司”），主要开展新材料产品的技术开发、销售业务。目标公司注册资本为 100 万元人民币，
其中，公司认缴出资 60 万元人民币，持股比例为 60%；上海吉碳认缴出资 40 万元
人民币，持股比例为 40%。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易已经公司总经理办公会审议，无需提交董事会、股东大会审议。

    本次设立控股子公司不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易合作方介绍

    1、名称：上海吉碳科技有限公司

    2、统一社会信用代码：91310116MA7BJWDY1K

    3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    4、注册资本：人民币 50.0000 万元整

    5、注册地址：上海市金山区卫昌路 293 号 2 幢（金石湾经济小区）

    6、法定代表人：郑孔结

    7、经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电
池销售；电子专用材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    上海吉碳与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系。

    三、目标公司基本情况

    1、名称：晨化（福州）研发中心有限公司

    2、类型：有限责任公司

    3、注册资本：100 万元人民币

    4、资金来源及出资方式：股东自有资金，以货币方式出资。

    5、股东出资额及比例：公司认缴出资 60 万元人民币，持股比例为 60%；上海
吉碳认缴出资 40 万元人民币，持股比例为 40%。

    6、注册地址：福州市闽侯县上街镇科技东路华建大厦 5 号楼 601 单元。

    7、经营范围：精细化学品、电池材料、电池电解液、其它合成材料等新材料产品的技术开发、销售；信息咨询、技术服务、技术转让；试验评价；检测技术服务；货物及技术进出口业务等。

    上述事宜均以工商部门最终核定为准。

    四、《合资合作协议书》的主要内容

    2021 年 11 月 8 日经公司与上海吉碳双方盖章及代表签字后，《合资合作协议
书》已正式生效，主要内容如下：

    1、目标公司名称：晨化（福州）研发中心有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准）。

    目标公司地址：福州市闽侯县上街镇科技东路华建大厦 5 号楼 601 单元。

    2、目标公司组织形式为有限责任公司。股东以其各自的认缴出资额为限对目标公司承担责任，目标公司以其全部资产对其债务承担责任。

    3、目标公司经营范围如下：电池电解液、电池材料、精细化学品、其它合成材料等新材料产品的技术开发、销售；信息咨询、技术服务、技术转让；试验评价；检测技术服务；货物及技术进出口业务等。

    4、目标公司注册资本暂定为 100 万元人民币。其中甲方认缴出资 60 万元，占
目标公司注册资本的 60%；乙方认缴出资 40 万元，占目标公司注册资本的 40%。

    晨化（福州）研发中心有限公司章程与本协议约定不一致的，以本协议的约定为准。


    5、目标公司设股东会，由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。

    目标公司不设董事会，设执行董事一人，由甲方委派。

    目标公司不设监事会，设一名监事，由乙方推荐候选人，经股东会选举产生。
    6、根据双方协商，目标公司成立后主要针对碳酸二甲酯的新型生产技术、碳酸二乙酯、甲乙酯的生产技术进行开发。

    目标公司成立后，如目标公司须扩大经营规模，甲、乙双方协商一致后可增加目标公司注册资本。

    7、甲、乙双方确认，鉴于甲方为上市公司，目标公司应按照甲方合并目标公司财务报表的控股子公司披露信息的要求及时提供所需材料，并根据中国证监会、深圳证券交易所的相应监管要求及甲方执行的有关标准和规范执行规范的会计准则、内部控制、重大投资决策、信息披露等制度。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    公司本次对外投资可充分利用上海吉碳的资源优势，进一步拓展公司在精细化工业务领域的覆盖范围，推动公司产业布局及战略规划的顺利实施，实现合作共赢的目的。

    2、存在的风险

    随着子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，公司将积极建立健全风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对子公司的管控。

    3、对公司未来的影响

    本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、《合资合作协议书》。

    特此公告。

                                    扬州晨化新材料股份有限公司董事会

                                          2021 年 11 月 9 日