证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2020-141
汇纳科技股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购方案已经公司于 2020 年 11 月 5 日召开的第三届董事会第六次
会议审议通过。根据《公司章程》，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
2、回购方案主要内容：
本次以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份的资金总额
为人民币 3,000 万元-6,000 万元，回购股份价格区间为不超过人民币 40 元/股，
回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月，回购股份将用于后续员工持股计划或股权激励。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立股票回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购方案存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。
（2）本次回购方案存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生而无法实施的风险。
（3）本次回购方案存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。
请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等相关规定，汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年11 月 5 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的审议程序
2020 年 11 月 5 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回
购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。
根据《公司法》第一百四十二条第一款第三项、第二款及《公司章程》第二十五条第三项等相关规定，因本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划，本次回购公司股份方案（以下简称“回购方案”）应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需经股东大会审议。
详细内容请参见公司于2020年11月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购公司股份方案的公告》及相关公告。
二、回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的及用途
1、回购股份目的：基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强公众投资者对公司的投资信心，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司董事、监事、中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。
2、回购股份用途：用于后续员工持股计划或者股权激励。
(二) 回购股份的相关条件
本次回购股份符合《回购细则》第十条第一款规定的条件：
1、公司股票上市已满一年。
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件。
4、中国证监会规定的其他条件。
(三) 回购股份的方式
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。
(四) 回购股份的资金总额及资金来源
本次回购股份资金总额为人民币 3,000 万元-6,000 万元。
本次回购股份资金来源为自有资金。
(五) 回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次回购股份的价格区间为不超过人民币 40 元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购价格上限将按相关规定作相应调整。
(六) 回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、回购股份的种类：人民币普通股 A 股
2、回购股份数量及占总股本的比例：
（1）按回购金额上限即 6,000 万元、回购价格上限 40 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 1,500,000 股，占目前公司总股本的 1.23%（注：鉴于公司存在股票期权自主行权因素，根据中国证券登记结算有限责任公司反馈的公司 2020
年 11 月 4 日的股本总数为 121,937,190 股，下同。）；
（2）按回购金额下限即 3,000 万元、回购价格上限 40 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 750,000 股，占目前公司总股本的 0.62%。
具体回购股份数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购股份数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。
(七) 回购股份的实施期间
1、本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 6 个月，如果触及下列条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止事项之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格区间的，则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满 6 个月自动终止。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
(八) 对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、预计回购后公司股权结构变动情况
1、按本次回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限 40 元/股进行测算，预计
回购股份数量为 1,500,000 股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 58,518,037 47.99 60,018,037 49.22
二、无限售条件流通股 63,419,153 52.01 61,919,153 50.78
三、总股本 121,937,190 100.00 121,937,190 100.00
2、按本次回购金额下限 3,000 万元、回购价格上限 40 元/股进行测算，预计
回购股份总额为750,000股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，预计本次回购股份转让完成并锁定后，公司股权变动情况如下：
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股 58,518,037 47.99 59,268,037 48.61
二、无限售条件流通股 63,419,153 52.01 62,669,153 51.39
三、总股本 121,937,190 100.00 121,937,190 100.00
具体回购股份数量及占总股本比例以回购期满时实际回购数量为准。
四、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产人民币 1,273,085,680.81 元，归属于上
市公司股东的净资产人民币 1,189,742,904.09 元，流动资产人民币 807,542,509.92元（以上财务数据未经审计）。若回购资金总额上限人民币 6,000 万元全部使用完毕，按公司2020年9月30日财务数据测算，回购资金总额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为 4.71%、5.04%、7.43%。
根据公司经营、财务及未来发展等情况，公司管理层认为不超过人民币 6,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
五、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股
份决议前 6 个月内买卖公司股份及内幕交易等情况说明
经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 买卖情况
丁遥 董事 2020 年 5 月 29 日限制性股票授予登记 200,000 股
孙卫民 董事、财务总监 2020 年 5 月 29 日限制性股票授予登记 100,000 股
2020 年 5 月 15 日股票期权行权 75,180 股、2020 年 5 月 19 日卖出
雍世平 董事
75,180 股
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