证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2020-100
汇纳科技股份有限公司
关于受让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一) 关联交易主要内容
成都云盯科技有限公司（以下简称“云盯科技”）为公司非全资控股子公司，公司持有其 68.5110%股权。
为进一步推进公司整体发展战略，提高公司管理、运营和决策效率，促进子公司快速发展，公司拟以自有资金人民币 890.69 万元受让雍世平先生持有的云盯科技 26.9906%股权，以自有资金人民币 148.45 万元受让成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“云智创新”）持有的云盯科技 4.4984%股权，本次股权转让合计交易金额为人民币 1,039.14 万元。
本次股权转让完成后，公司将持有云盯科技 100%股权，云盯科技将成为公
司全资控股子公司。
本次股权转让协议已于 2020 年 8 月 7 日签署完毕。
(二) 关联关系
雍世平先生现为公司第三届董事会董事，其为云智创新实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，雍世平先生为公司关联自然人，云智创新为公司关联法人，本次受让控股子公司部分股权的交易事项构成关联交易。
(三) 审批程序及其他说明
2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于受
让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其中，关联董事雍世平先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意独立意见，公司监事会出具了核查同意意见，公司保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）对该事项出具了核查同意意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次受让控股子公司部分股权暨关联交易事项无需提交公司股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次受让控股子公司部分股权暨关联交易事项不构成重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、雍世平
性别：男
身份证号码：5113**********3973
住所：成都市高新区****
任职情况：公司第三届董事会董事，云盯科技法定代表人、董事长兼总经理
关联关系：雍世平先生现为公司第三届董事会董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5 条的规定，雍世平先生为公司关联自然人。
是否失信被执行人：否
2、成都云智创新科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA6C7XC97G
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：雍世平
注册资本：人民币 100 万元
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路 219 号 10 栋 6 层
601 号
成立时间：2017-12-13
经营范围：通信设备、计算机设备及配件、电子产品、电子电器的技术开发、技术服务；计算机系统集成；计算机软、硬件的开发、销售及技术服务；基础软件服务、应用软件服务；建筑智能化工程、安防工程、防雷工程、通信工程的设计、施工（凭资质证书经营）；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：云智创新系云盯科技员工持股平台，其实际控制人为雍世平先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条的规定，云智创新为公司关联法人。
是否失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
(一) 标的股权概况
本次关联交易标的为雍世平先生和云智创新分别持有的云盯科技 26.9906%、
4.4984%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
(二) 云盯科技基本情况
统一社会信用代码：91510100343152241M
类型：其他有限责任公司
法定代表人：雍世平
注册资本：人民币 2,223 万元
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路 599 号 7 栋 8 层
803 号、804 号
成立时间：2015-07-08
经营范围：通信系统研发；通信设备、计算机设备及配件、电子产品、电子电器的技术开发、技术服务；计算机系统集成；计算机软硬件的开发、销售及技术服务；基础软件服务、应用软件服务；建筑智能化工程、安全技术防范工程、
防雷工程、通信工程的设计、施工（凭资质许可证书经营）；货物及技术进出口；安防设备及电子产品租赁并提供技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
是否失信被执行人：否
最近一个会计年度及最近一个会计期间主要财务数据：
单元：元
资产负债表主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
资产总额 41,232,741.07 35,321,438.84
负债总额 9,359,031.40 3,482,432.53
净资产 31,873,709.67 31,839,006.31
利润表主要财务指标 2019 年 1 月 1 日-12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日-3 月 31 日
营业收入 43,732,404.15 2,087,488.98
净利润 6,760,291.74 -2,784,703.36
注：上表中 2019 年度财务数据已经审计，2020 年第一季度财务数据未经审计。
本次受让控股子公司部分股权的关联交易不涉及其他股东优先受让权。云盯科技《公司章程》及相关制度文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
(三) 本次关联交易前后云盯科技股权结构
本次关联交易前：
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
汇纳科技股份有限公司 1,523 68.5110%
雍世平 600 26.9906%
成都云智创新科技合伙企业（有限合伙） 100 4.4984%
合计 2,223 100%
本次关联交易后：
股东姓名 注册资本（万元） 持股比例
汇纳科技股份有限公司 2,223 100%
合计 2,223 100%
四、关联交易定价政策及定价依据
截至 2019 年 12 月 31 日，云盯科技合并资产负债表中经审计的归属于母公
司的净资产为 3,187.37 万元，结合云盯科技的经营情况、经营业绩及未来发展规划等因素，经交易各方友好协商，最终确认，公司分别以人民币890.69万元、148.45万元作交易对价，受让雍世平先生、云智创新分别持有的云盯科技 26.9906%、4.4984%股权。本次关联交易对价合计为人民币 1,039.14 万元，最终受让云盯科技 31.4890%股权。
五、关联交易协议的主要内容
2020 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于受
让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，其后，公司分别与雍世平先生和云智创新签署了《成都云盯科技有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
(一) 公司与雍世平先生关于云盯科技股权转让协议
1、交易标的
交易标的为雍世平先生持有的云盯科技 26.9906%股权。
2、转让价款及支付方式
股权转让价款：双方经协商一致，雍世平先生以人民币 890.69 万元向公司转
让云盯科技 26.9906%股权。
股权转让款支付方式：公司应当于本协议签订之日起 15 个工作日内向雍世
平先生支付股权转让款人民币 890.69 万元。
3、税费
除非本协议另有规定，双方应承担各自发生的与本协议有关的税收义务和费用支出。
4、生效
本协议经双方签字并盖章后即生效。
(二) 公司与云智创新关于云盯科技股权转让协议
1、交易标的
交易标的为云智创新持有的云盯科技 4.4984%股权。
2、转让价款及支付方式
股权转让价款为：双方经协商一致，云智创新将所持有云盯科技 4.4984%股
权（原认缴出资额 100 万元人民币）作价人民币 148.45 万元转让给公司。
股权转让款支付方式：公司应当于本协议签订之日起 15 个工作日内向雍世
平先生支付股权转让款人民币 148.45 万元。
3、税费
除非本协议另有规定，双方应承担各自发生的与本协议有关的税收义务和费用支出。
4、生效
本协议经双方签字并盖章后即生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次受让控股子公司云盯科技部分股权，有利于提高公司管理、运营和决策效率，促进子公司快速发展，进而推进公司整体发展战略。本次受让股权使用公司自有资金，不会影响公司的正常经营，对公司本期及未来的财务状况、经营成果和现金流量亦不会产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与雍世平先生和云智创新未发生除本次交易外的各类关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
(一) 事前认可意见
本次关联交易以交易双方协商价格为交易定价参考依据，定价公平、公允，
相关协议签署遵循了一般商业条款，
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