代码：300609 证券简称：汇纳科技
汇纳科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A股股票
预案（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第二届董事会第十八次会议及 2019
年第二次临时股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准批复；本次发行方案调整事项已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，
非公开发行股份总数不超过 20,180,400 股（含本数）。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 100,000 万元，扣除发行费
用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 项目 项目投资总额 募集资金拟投
号 入金额
1 实体商业线下数据采集网络建设项目 76,120.00 70,000.00
2 大数据运营管理中心建设项目 29,113.00 20,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 115,233.00 100,000.00
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<未来三年（2019-2021 年）股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行存在摊薄即期回报的风险。本次发行后发行人的净资产和股本
将相应增加，由于募集资金投资项目存在项目建设周期，项目产生效益需要一定的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益可能会出现下降的情况。但随着本次募投项目的效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
9、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次发行方案调整尚需公司股东大会批准并办理中国证监会会后事项后继续推进。
目录
特别提示......3
目录......6
释义......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......11
一、发行人基本情 况 ...... ...... ...... 11
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
（一）本次非公开发行的背景...... 12
（二）本次非公开发行的目的...... 16
三、发行对象及其 与公司的关系 ...... 16
四、发行方案...... 17
（一）非公开发行股票的种类和面值...... 17
（二）发行方式...... 17
（三）发行对象和认购方式...... 17
（四）发行股票的价格和定价原则...... 17
（五）发行数量...... 18
（六）发行股票的限售期...... 18
（七）募集资金金额及用途...... 18
（八）本次发行前滚存未分配利润的归属...... 19
（九）本次发行股东大会决议的有效期...... 19
（十）上市地点...... 19
五、本次发行是否 构成关联交易 ...... 19
六、本次发行是否 导致公司控制权发生变化...... 19
七、本次发行方案 尚需呈报批准的程序...... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次募集资金 使用计划 ...... 21
二、本次非公开发 行募集资金投资项目的具体情况...... 21
（一）实体商业线下数据采集网络建设项目...... 21
（二）大数据运营管理中心建设项目...... 26
（三）补充流动资金...... 31
（四）报批事项...... 32
四、本次发行募投 项目对公司经营管理和财务状况的影 响...... ...... 32
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响...... 32
（二）对公司财务状况的影响...... 32
五、募集资金投资 项目可行性结论 ...... ...... ...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34
一、本次发行 后上市公司业务及资 产是否存在 整合计划，公司章程 等是否进行调整；
预计股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况 ...... ...... 34
（一）本次发行对公司业务及资产的影响...... 34
（二）本次发行对公司章程的影响...... 34
（三）本次发行对股东结构的影响...... 34
二、本次发行后上 市公司财务状况、盈利能力及现金流 量的变动情况...... 35
（一）对公司财务状况的影响...... 35
（二）对公司盈利能力的影响...... 35
（三）对公司现金流量的影响...... 35
三、本次发行 完成后，上市公司与 控股股东及 其关联人之间的业务 关系、管理关系、
关联交易及同业竞 争等变化情况 ...... 35
四、本次发行 完成后，公司是否存 在资金、资 产被控股股东及其关 联人占用的情形，
或上市公司为控股 股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、上市公司 负债结构是否合理， 是否存在通 过本次发行大量增加 负债（包括或有负
债）的情况，是否 存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36
六、本次非公开发 行股票的风险说明...... 36
（一）行业竞争加剧风险...... 36
（二）管理风险...... 37
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