证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2020-008
汇纳科技股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议
于 2020 年 2 月 17 日上午以通讯表决的方式召开。本次会议已于 2020 年 2 月 14
日以电话、电子邮件等方式通知全体董事。
会议由公司董事长兼总经理张宏俊先生主持，会议应参加表决董事 9 人，
实际参加表决董事 9 人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、 董事会审议情况
1、 审议通过了《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权的议
案》。
同意根据公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》、《2019 年股票期权
激励计划（草案）》及《2019 年第二期股票期权激励计划（草案）》，对因 2019
年度个人层面绩效考核结果未达 A 档的合计 69 名激励对象所持有的 852,910 份
股票期权进行注销处理。
详细内容请参见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于注销激励对象部分已获授但尚未行权的股票期权的公告》。
公司独立董事就该事项发表了同意独立意见，公司监事会对该事项发表了核查同意意见，公司聘请的律师事务所对该事项出具了法律意见书。具体内容请参
见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020 年 2 月修订）等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A 股）的有关规定，具备非公开发行 A 股股票的条件。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提请公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
3、 逐项审议通过《关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案》。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<创业板上市公司证
券发行管理暂行办法>的决定》等法律法规的规定，经审慎研究，公司拟根据前述规定对本次非公开发行股票方案的发行方式及发行时间、发行对象及认购方式、定价方式和发行价格、限售期进行调整，本次非公开发行股票方案的其他内容不变。
（1）发行方式和发行时间
调整前的发行方式及发行时间：
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过 5 名特定对象发行股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
调整后的发行方式及发行时间：
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过 35 名特定对象发行股票。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）发行对象及认购方式
调整前的发行对象及认购方式：
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
调整后的发行对象及认购方式：
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）定价方式和发行价格
调整前的定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
调整后的定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）限售期
调整前的限售期：
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
调整后的限售期：
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提请公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
4、 审议通过《关于修订非公开发行 A 股股票预案的议案》。
根据中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<创业板上市公司证
券发行管理暂行办法>的决定》等法律法规的规定，及对本次非公开发行股票方案的调整，公司编制了《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提请公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
5、 审议通过《关于<非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）>
的议案》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提请公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
6、 审议通过《关于<非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）>的议案》。
具体内容请见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《汇纳科技股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提请公司 2020 年度第一次临时股东大会审议。
7、 审议通过《关于延长本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》。
鉴于公司 2019 年 3 月 11 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于非公开发行 A 股股票方案的议案》等，公司本次非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期为 2019 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内。截至目前，股东大会决议有效期将至，为保证公司本次非公开发行 A 股股票工作高效、有
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