证券代码：300609 证券简称：汇纳科技
汇纳科技股份有限公司
2019年度非公开发行A股股票
预案
二〇一九年二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次非公开发行股票预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。
3、本次非公开发行股票数量为不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。若按照目前股本测算，预计本次非公开发行股份总数不超过20,180,400股（含本数）。在上述范围内，具体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将做相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票采取询价发行方式。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，发行对象通过本次非公开发行认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次非公开发行募集资金总额为不超过100,000万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序 项目 项目投资总额 募集资金拟投
号 入金额
1 实体商业线下数据采集网络建设项目 76,120.00 70,000.00
2 大数据运营管理中心建设项目 29,113.00 20,000.00
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 115,233.00 100,000.00
本次非公开发行实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
7、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于<未来三年（2019-2021年）股东回报规划>的议案》。关于公司利润分配和现金分红政策情况，请详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
8、本次发行存在摊薄即期回报的风险。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目存在项目建设周期，项目产生效益需要一定
的时间。因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益可能会出现下降的情况。但随着本次募投项目的效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
公司董事会就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行出具相关承诺，详情请参见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”之“七、相关主体关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
9、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次发行方案尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。
目录
特别提示........................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................ 6
释义................................................................................................................................ 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要..................................................................11
一、发行人基本情况 .............................................................................................................11
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 12
（一）本次非公开发行的背景 ..................................................................................... 12
（二）本次非公开发行的目的 ..................................................................................... 16
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 16
四、发行方案......................................................................................................................... 17
（一）非公开发行股票的种类和面值......................................................................... 17
（二）发行方式 ............................................................................................................. 17
（三）发行对象和认购方式 ......................................................................................... 17
（四）发行股票的价格和定价原则............................................................................. 17
（五）发行数量 ............................................................................................................. 18
（六）发行股票的限售期 ............................................................................................. 18
（七）募集
