北京思特奇信息技术股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京思特奇信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议于2019年4月23日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议已于2019年4月12日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知全体董事。
会议由公司董事长兼总经理吴飞舟先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
经与会董事审议，同意公司《2018年度董事会工作报告》，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
公司独立董事张权利先生、常征先生向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上述职。《2018年度独立董事述职报告》具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（二）审议并通过了《关于核销坏账的议案》
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》及公司财务管理制度等相关规定，公司本着谨慎性原则，依法合规、规范操作，对截止2018年12月31
以核销。核销后，公司财务部将建立已核销应收款项备查账目，继续全力追踪催讨。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2019年4月24日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于核销坏账的公告》（公告编号：2019-036）。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（三）审议并通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容，详见公司于2019年4月24日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2018年度财务决算报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（四）审议并通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》
具体内容，详见公司于2019年4月24日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《2019年度财务预算报告》。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（五）审议并通过了《关于公司2018年度报告及其摘要的议案》
经与会董事审议，同意公司《2018年年度报告》及其摘要。
公司《2018年年度报告》及其摘要内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（六）审议并通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》
经瑞华会计师事务所审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利
284,525,881.96元。
公司2018年度利润分配方案为：以现有总股本（105,175,200股）扣除公司从二级市场回购的股份（222,176股）后的股本104,953,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），共计派发现金股利人民币27,287,786.24元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。若在分配方案实施前，公司总股本发生变化，将按照分配比例不变的原则相应调整。
公司2018年度利润分配与业绩成长性相匹配，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定的要求。公司独立董事对该议案发表了独立意见。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于2018年度利润分配方案的公告》（公告编号：2019-037）。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（七）审议并通过了《关于公司<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，同意公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司财务审计机构出具了鉴证报告；保荐机构出具了核查意见。《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2019-038）详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（八）审议并通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
经审议，董事会认为公司本次对部分募集资金项目投资进度调整是根据项目实际情况做出的审慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司和股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内
投资项目延期的公告》（公告编号：2019-039）等相关公告。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（九）审议并通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，经与会董事审议，认为公司内部控制在机构设置与约束、风险评估与防范、信息传递与沟通、内部控制活动与检查等方面建立了控制体系，相关内控制度能有效的执行，符合中国证监会及深圳证券交易所关于内部控制的要求，保证了公司正常的经营管理，对经营风险起到有效的防范与控制作用。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。公司《2018年度内部控制自我评价报告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（十）审议并通过了《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》
经与会董事审议，同意公司《2018年度社会责任报告》。
具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（十一）审议并通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》
根据股份公司上市规范运作的相关规定，公司应聘请具有相关资质的中介机构负责审计工作，为保持工作的连续性，促进公司发展，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期为一年，相关审计费用按照国家相关规定支付。
公司独立董事对本议案予以事前认可并发表了独立意见。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-040）。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（十二）审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部2017年颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）的相关规定，自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。执行变更后的会计政策，不影响公司2018年度相关财务指标，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及中小股东利益的情况。为此，董事会同意本次会计政策变更。
具体内容，详见公司于2019年4月24日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于会计政策变更的公告》（公告编号2019-041）。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（十三）审议并通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司日常经营及业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币4.5亿元综合授信额度（最终以公司及子公司与银行等金融机构实际发生额度为准），授信期限不超过3年，额度内循环使用，该授信由公司法定代表人吴飞舟先生提供个人连带责任保证。董事会提请股东大会授权总经理或总经理授权的其他人士根据公司及子公司实际经营资金需求情况在上述额度及授信期限内办理授信相关事宜。
具体内容详见公司于2019年4月24日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-042）。
本议案尚须提请公司股东大会审议。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（十四）审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟提名吴飞舟先生、宋俊德先生、王德明先生、栾颖女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
上述非独立董事候选人任职资格符合相关法律法规的规定。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。在新一届董事就任前，原董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行董事义务和职责。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。本议案尚须提请公司股东大会审议，并将采取累积投票方式进行逐项表决。具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn《) 关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2019-043）。
表决结果为：7票赞成、0票反对、0票弃权
（十五）审议并通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会拟提名唐国琼女士、胡征女士为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
唐国琼女士已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；胡征女士已书面承诺参加最近一次独立董事资格培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。上述独立董事候选人的任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提请公司股东大会审议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司将修改选举独立董事的相关提案并及时公告。
在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履行其义务和职责。《独立董事提名人声明》、《独
公司独立董事对上述
