证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2022-013
债券代码：123101 债券简称：拓斯转债
广东拓斯达科技股份有限公司
关于回购股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次回购股份事项所涉《关于回购公司股份方案的议案》已经2022年2月18日召开的广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“拓斯达”） 第三届董事会第十四次会议审议通过。
2.公司本次拟用自有资金回购公司股份，本次回购资金总额为不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,000万元，本次回购股份的价格为不超过23.17元/股（含），即不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购股份专用账户。
3.截至本报告书公告日，公司持股5%以上股东暂无减持计划。
4.若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，或本次回购股份所需资金未能及时到位，则本次回购方案存在无法按计划实施的风险；本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过或者持股对象、股权激励对象放弃认购股份等原因，相关已回购股票无法授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定公司制订了本次回购股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激
励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1.公司股票于2017年2月在深圳证券交易所上市，上市已满一年；
2.本公司最近一年无重大违法行为；
3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5.中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式和价格区间
本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次拟回购股份的价格上限不超过人民币23.17元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1.拟回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2.拟回购股份的用途
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。
3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次公司拟以不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币23.17元/股的条件下，按回
购金额上限测算，预计回购股份数量约为215.8万股，约占公司当前总股本的0.51%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为129.48万股，约占公司当前总股本的0.3%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权的变动情况
若按回购上限金额为人民币5,000万元，回购A股股份价格上限人民币23.17元/股测算，预计本次回购数量约为215.8万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 141,099,705 33.09% 143,257,667 33.42%
无限售条件股份 285,369,807 66.91% 285,369,807 66.58%
总股本 426,469,512 100.00% 428,627,474 100.00%
若按回购下限金额为人民币3,000万元，回购 A 股股份价格上限人民币23.17元/股测算，预计本次回购数量约为129.48万股。如回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
项目 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
有限售条件股份 141,099,705 33.09% 142,394,482 33.29%
无限售条件股份 285,369,807 66.91% 285,369,807 66.71%
总股本 426,469,512 100.00% 427,764,289 100.00%
本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购股份反映了管理层和控股股东对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2021年9月30日(未经审计)，公司总资产为54.99亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.88亿元，流动资产为46.12亿元。若此次回购资金5,000万元全部使用完毕，按2021年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为0.91%、2.19%、1.08%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币3,000万元且不低于人民币5,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出股份回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划
1.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：
经公司内部自查，公司董事长吴丰礼先生于2021年11月29日至2022年1月12日期间，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股票2,029,060股，其购买股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，是根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述事项外，本公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。
（十）控股股东、持股5%以上大股东及其一致行动人未来六个月内的减持计划
公司控股股东、持股5%以上股份股东及其一致行动人在未来六个月内不存在减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排。本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）董事会审议回购股份方案的情况
公司2022年2月18日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
（十三）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
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