证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-087
广东拓斯达科技股份有限公司
关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次回购注销 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票数量共计 4.68 万股，占实际授予限制性股票数量的 2.15%，占
回购前公司总股本的 0.02%，回购价格为 12.20 元/股。其中，1 名
激励对象在第一个限售期届满前已离职，待回购注销限制性股票数
量 36,000 股，另有 1 名激励对象因 2019 年度个人业绩考核未达标
不满足解除限售条件，待回购注销限制性股票数量 10,800 股。本次
回购注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为
213.48 万股，公司总股本由 265,894,806 股变更为 265,848,006
股。
2. 本次注销已获授但尚未获准行权的股票期权数量共计 12.78
万份，占实际授予股票期权数量的 7.27%。其中，在第一个等待期
届满前股票期权激励对象中有 7 人离职，待注销股票期权数量
120,600 份，第一个等待期届后股票期权激励对象中有 2 人个人业绩
考核未达标，在第一个行权期无法行权，待注销期权数量 7,200
份。本次注销完成后，已授予但尚未获准行权的股票期权数量调整
为 163.08 万份。
3．经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公 司本次部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销事宜已分别于
2020 年 8 月 13 日、2020 年 8 月 14 日办理完成。
一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1．2019 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过
了《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计划。
2．公司于 2019 年 2 月 27 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）
上披露《激励计划》及其摘要等公告，并于 2019 年 2 月 27 日至 2019
年 3 月 8 日通过内部公示系统公示了《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019 年
3 月 9 日，公司监事会发表了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3．2019 年 3 月 14 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2019 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届
监事会第十六次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
5．2019年6月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2019 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本
次激励计划的限制性股票授予登记完成并于 2019 年 6 月 21 日上市。
6. 2019年6月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露《关于 2019 年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司本次
激励计划的股票期权已于 2019 年 6 月 21 日授予登记完成。
7．2020 年 6 月 17 日，公司完成回购注销 1 名已离职激励对象
已授予但尚未解锁的限制性股票 215,000 股，公司股份总数由
147,934,337 股减少为 147,719,337 股。
8. 2020 年 6 月 30 日，公司第二届董事会第二十七次会议、第二
届监事会二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票议案》。鉴于公司授予限制性股票的 1 名激励对象因辞职而离职，另有 1 名激励对象因 2019 年度个人业绩考核未达标不满足解除限售条件，根据《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，前述两名激励对象不符合激励条件，公司董事会同意公司以12.20 元/股的价格，回购注销前述激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 46,800 股。鉴于公司授予股票期权的 7 名激励对象因辞职而离职，另有 2 名激励对象因 2019 年度个人业绩考核未达标不满足行权条
件，根据《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，前
述 9 名激励对象不符合激励条件，公司董事会同意公司注销前述激励对
象已授予但尚未行权的股票期权 127,800 股。
二、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的原因、数 量、价格
（一）回购注销部分限制性股票
1．回购注销的原因
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董
事会提请股东大会决定对已获授但本期已不再具备解除限售资格的 4.68 万股限制性股票进行回购注销。其中，1 名激励对象在第一个限售期届满
前已离职，待回购注销限制性股票数量 36,000 股，另有 1 名激励对象因
2019 年度个人业绩考核未达标不满足解除限售条件，待回购注销限制性 股票数量 10,800 股。本次回购注销完成后，已授予但尚未解除限售的限
制性股票数量调整为 213.48 万股，公司总股本由 265,894,806 股变更
为 265,848,006 股。
2.回购注销数量
根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励
对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次限制性股票的授权
登记完成日为 2019 年 6 月 19 日，根据《激励计划》，本次授予激
励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月和 48 个月，第一个解除限
售期自授予完成登记之日起 12 月后的首个交易日至授予完成登记之
日起 24 个月内的最后一个交易日。激励对象在 2020 年 6 月 19 日前
已不再在公司任职或不满足解除限售条件。
据此，公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 46,800 股，占公司目前总股本的 0.02%。
3．回购价格及定价依据
1）公司 2018 年度权益分派已于 2019 年 7 月 3 日实施完毕，
利润分配方案为：以公司现有总股本 131,869,088 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.967536 元人民币现金（含税），合计派发现金红利 39,132,626.59 元（含税）（因调整后每 10 股派发金额仅可保留 6 位小数，现金红利派发总额比原预案的 39,132,626.4 元多
0.19 元），送红股 0 股，以资本公积向全体股东每 10 股转增 0
股。根据《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
2）公司 2019 年度权益分派已于 2020 年 6 月 29 日实施完毕，
利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本 147,719,337为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.5 元（含税），送红
股 0 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。根
据《广东拓斯达科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
（1）派息
P＝P0-V=22.61 元-0.296 元-0.35 元=21.96 元
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）=21.96÷（1+0.8）=12.20 元
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票的回购价格调整为 12.20 元/股。
（二）注销部分股票期权
根据公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规
定，董事会提前股东大会决定对已获授但尚未获准行权的 12.78 万份股票期权进行注销，其中在第一个等待期届满前股票期权激励对象中有 7 人离职，待注销股票期权数量 120,600 份，第一个等待期届后股票期权激励对象中有 2 人个人业绩考核未达标，在第一个行权期无法行权，待注销期权数量 7,200 份。本次注销完成后，股票期权调整为 163.08 万份。
三、本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的完成情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具《广东拓斯达科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第 ZI10537 号）。本次回购注销完成后，公司总股本由 265,894,806 股变更为 265,848,006 股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司已分别于 2020 年 8 月 13 日、2020 年 8 月 14 日
完成上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。
四、本次回购限制性股票前后公司股本结构的实际变动情况
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质 （＋，－）
股份数量（股 比例% 增加 减少 股份数量（股 比例%
一、限售条件流通股/非流通股 99,832,642 37.55 46,800 99,785,842 37.53
高管锁定股 97,651,042 36.73 97,651,042 36.73
股权激励限售股 2,181,600 0.82 46,800 2,134,800 0.80
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