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证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2017-099
广东拓斯达科技股份有限公司
关于购买东莞市野田智能装备有限公司部分股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017 年 8 月 29 日， 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称
“公司”） 与熊绍林、陈宝玉、东莞市野田智能装备股份有限公司
（经工商行政主管部门核准， 已变更为“东莞市野田智能装备有限
公司”） 签订《股权转让意向书》 拟使用自有资金收购熊绍林、陈
宝玉所持有东莞市野田智能装备有限公司（以下简称“ 野田智能”
） 20%的股权。详情参见公司 2017 年 8 月 30 日披露于巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn 的《 关于签署股权转让意向书的公告》
（公告编号： 2017-091）。 2017 年 9 月 29 日，双方就上述股权转让
事宜正式签署《股权转让协议》 及《股权转让协议补充协议》 。本
次股权转让完成后，公司将持有野田智能 20%股权， 野田智能将成为
公司的参股子公司。
根据公司《对外投资管理制度》相关规定，本次交易事项经公
司总裁审议批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》等有关规定，本次收购野田智能股权无需提交公司董事会及
股东大会审议。
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本次收购的交易资金为公司自有资金，本次收购事项不存在关
联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、交易对方的基本情况
《股权转让意向书》签订后，经各方再次协商确认，本次交易
对方为熊绍林，系野田智能的实际控制人，持有野田智能 71.40%的
股权。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：东莞市野田智能装备有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：东莞市长安镇厦边社区文德街 1 号 A 栋一楼
法定代表人：熊绍林
注册资本： 700.27 万人民币
成立日期： 2012 年 02 月 27 日
营业期限：长期
经营范围：研发、制造、销售：工业机器人、无人化车间设计
解决方案系统、智能焊接设备、智能自动化生产线、红外线设备、
检测设备、包装印刷设备、智能组装设备、超声波设备、热铆溶接
设备、激光设备、震动焊接设备、切割冲压设备、及其相关配套配
件与模具；货物进出口、技术进出口。
目标公司及其股东与公司、公司 5%以上股东、公司实际控制
人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）股权结构
野田智能目前的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 熊绍林 500 71.40%
2 陈宝玉 100 14.28%
3 单玉荣 58.67 8.38%
4 柯剑龙 10.67 1.52%
5 赵标 9.67 1.38%
6 文成照 9.33 1.33%
7 熊少伟 8.6 1.23%
8 熊晓丽 3.33 0.48%
合计 700.27 100.00%
目标公司其他股东已书面声明放弃拟转让股权的优先受让权。
（三）主营业务
研发、生产和销售超声波自动化焊接设备，应用于汽车行业、
医疗行业、布辅料行业，主要应用于汽车制造行业。产品种类主要
为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机，
属于超声波自动化焊接设备制造行业。
（四）主要财务数据
单位：人民币元
项目 2016年(经审计) 2017年1-8月(未审计)
资产总额 23,652,340.77 38,350,062.58
负债总额 14,998,494.46 23,190,517.63
营业收入 22,128,556.47 32,110,734.13
营业利润 807,102.19 7,661,235.41
净利润 458,211.41 6,505,698.64
经营活动产生的现金流量净额 -779,488.48 -3,750,582.41
应收账款 10,406,314.17 21,097,198.67
净资产 8,653,846.31 15,159,544.95
四、股权转让协议主要内容
交易各方：
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股权转让方：熊绍林（“甲方”）
股权受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（“乙方”）
目标公司：东莞市野田智能装备有限公司（“丙方”）
（一）股权转让
1、 甲方同意依照本协议约定的条款和条件将其持有的目标公司
20%的股权转让给乙方，对应的注册资本为 140.054 万元，乙方同意
依照本协议约定的条款和条件受让该目标股权。
2、 转让后股权结构：
序号 股东名称 变更后注册资本（万元） 变更后比例
1 熊绍林 359.946 51.40%
2 陈宝玉 100 14.28%
3 单玉荣 58.67 8.38%
4 柯剑龙 10.67 1.52%
5 赵标 9.67 1.38%
6 文成照 9.33 1.33%
7 熊少伟 8.6 1.23%
8 熊晓丽 3.33 0.48%
9 拓斯达 140.054 20.00%
合计 700.27 100.00%
（二）目标股权的转让价款及支付方式
1、根据目标公司整体资产状况及发展前景，各方一致同意，本
协议项下转让方转让目标股权的总价为 3,000 万元。
2、 各方共同确认并同意，本协议项下转让方转让目标股权的转
让价款，由受让方按以下方式向转让方指定的收款银行账户内进行
支付：
首期转让价款：于签署日后的十个工作日内，受让方应支付
1,000 万元；
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第二期转让价款：于本次股权转让完成之日后的十个工作日内
，受让方应支付 2,000 万元。
（三）先决条件
1、 本次股权转让己经按照相关法律及各方各自公司章程之规
定，经各自董事会或股东会/股东大会或其他内部权力机构等审议通
过，目标公司其他股东已书面同意放弃优先受让权，并获得有权部
门的批准（如需）；
2、 订立和履行本协议和本次股权转让进行交割所需取得或办
理的或发布的包括但不限于审批、许可、同意、批准、通函、授权
或豁免，都已从政府、监管机关及/或其他相关的第三方取得或办
妥，而且没有被撤销。
（四）过渡期安排
1、各方一致同意，自转让方按照协议向受让方支付首期转让
价款之当日起，至交割完成日止为过渡期。各方同意，在过渡期内
应确保目标公司的稳定和有效的进行日常经营。除另有明确约定外
，受让方对目标公司的一切经营活动享有知情权和建议权，如受让
方发现目标公司有影响或可能影响本次股权转让履行的重大事项，
有权将相关事项报知转让方后须各方对相关事项协商一致后进行处
理。
2、 在过渡期内，除非乙方书面同意，甲方及目标公司共同且
连带地向乙方作出如下陈述和保证：
2.1 以惯常方式经营运作以使其业务保持持续经营；
2.2 不会进行任何异常交易或引致异常债务；
2.3 不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业
务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用（根据
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各方为上市目的，拟定的重组方案而进行的资产收购或处置行为除
外）；
2.4 不会进行利润分配；
2.5 不会在任何资产上创设任何权利限制（不含正常的经营性
银行借贷担保）；
2.6 不会以保证、补偿或其他协议安排为他人的债务提供担
保；
2.7 不会放弃一笔总额或过渡期内总计金额超过 50 万元的债
权；
2.8 不会达成与丙方的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在其中有自身利益的任何
协议或安排。
（五）目标股权的交割
1、 目标股权的交割应在以下的交割条件被全部满足之日后 3
个工作日内，各方在协商一致的地点和时间进行交割：
1.1 先决条件已被全部满足；
1.2 根据交割前一日的事实和情况，转让方在本协议下做出
的陈述、保证和承诺及履约行动在该日均为正确有效，未出现
违反本协议约定的情形。
2、 交割日时，转让方应将包括但不限于证明目标股权所有权
所需的文件，及使受让方成为目标股权登记股东所需的各项文件签
妥并交付受让方，或按受让方的指示交付，保证足以用于目标公司
向登记机关办理目标股权转让至受让方名下所涉及的工商变更登记
事项。
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3、 各方同意，为完成目标股权的交割工作，各方各自将密切
合作并采取一切必要的行动。
（六）协议的生效
本协议自各方及各方授权代表签字并加盖各方公章于签署日起
生效。
五、股权转让协议补充协议的主要内容
交易各方：
股权转让方：熊绍林（“甲方”）
股权受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（“乙方”）
目标公司：东莞市野田智能装备有限公司（“丙方”）
（一）保证和承诺
1、 非经乙方书面同意，甲方不得进行导致目标公司实际控制
人变化的公司股份转让或质押行为。经乙方同意股份转让的，乙方
有权要求按同等条件向股份购买方出售部分或全部股份；经乙方同
意甲方进行股份质押的，乙方有权要求甲方回购乙方所持全部股
份。
2、 甲方陈述并保证如下事项：通过本次交易或后续进入目标
公司的其他股东拥有比乙方更优惠的权利的，乙方亦享有该等优惠
的权利而无需额外支付任何对价。
（二）业绩承诺与补偿
1、 甲方承诺目标公司 2017 至 2019 年度（“利润补偿期
间”）经审计税后净利润不低于人民币 1,000 万元、 1,500 万元以及
1,950 万元，且扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 1,000 万
元、 1,500 万元以及 1,950 万元。
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2、 各方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一
的，均视为目标公司该年度未实现承诺的利润数：
2.1 目标公司经审计的税后净利润未达到对应的承诺利润；
2.2 目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到对
应的承诺扣除非经常性损益后的利润；
2.3 乙方指定的会计师事务所未能在每年 3 月 31 日前按时出具
标准无保留意见年度审计报告。
3、 出现上述任一情形的，乙方可以选择下列处理方式：
3.1 要求甲方就实际净利润与承诺净利润的差额部分以现金的
方式进行补偿，补偿数额具体计算：
3.1.1 2017 年补偿： 3000 万*（1000 万-实际业绩） /1000
万；
3.1.2 2018 年补偿： 3000 万*（1500 万-实际业绩） /1500
万；
3.1.3 2019 年补偿： 3000 万*（1950 万-实际业绩） /1950
万；
3.1.4 3.1.1 至 3.1.3 所称的实际业绩为丙方经审计的税后
净利润和经审计的扣非后净利润孰低者；
3.1.5 各方确认，上述补偿于每年审计报告出具后计算一次并
于审计报告出具之日后 15 日内执行。补偿金额总额不超过按以下公
式计算的金额：乙方投资金额×（1＋10%×出资日到回购款全部支
付日天数÷360）。
3.2 要求甲方按本协议股份回购的约定回购乙方所持公司全部
股份。
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4、 如承诺期内目标公司承诺年度实现的净利润超出该年度承
诺的净利润，将超出部分的 30%（含税）奖励给目标公司的经营管理
团队，具体计算公式为：承诺年度业绩奖励金额=（承诺年度实现净
利润数－承诺年度承诺净利润数）×30%，奖励金额需计入奖励发放
当年目标公司损益，甲乙双方将积极促成该事项通过目标公司股东
会决议。
（三）股份回购
1、 若甲方或丙方出现下述情形，乙方有权要求甲方回购乙方
所持目标公司全部股份，甲方应按照本条约定的价格以现金回购乙
方持有的公司股份：
1.1 目标公司在利润补偿期间内某一年度未达成业绩承诺的
