300606 深市 金太阳

证券简称：金太阳                                    证券代码：300606
  东莞金太阳研磨股份有限公司
 2024 年度向特定对象发行 A 股股票
              预案

                  二〇二四年二月


                    发 行人声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自
行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
    3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。


                  重 大事项提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次
会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、深交所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

    2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。

    本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发
行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行 A 股股票价格将做相应调整。

    4、本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 46,082.99 万元（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格确定，计算公式为：本次向特定对象发行 A 股股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过 41,504,347 股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。

    若公司在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的 A 股股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

    5、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发
行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。

    6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过 46,082.99 万元，扣除发行费用
后将用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。

    在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自
筹资金解决。在本次募投项目范围内，公司可以根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

    7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

    8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的有关要求和《公司章程》的相关规定，公司制定利润分配政策及未来三年（2023-2025 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

    9、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

    10、本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    11、本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需通过深交所审核，并获得中国
证监会作出同意注册的决定，能否取得相关的审核、注册或批复，以及最终取得的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目录


发行人声明...... 2
重大事项提示...... 3
释义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行 A股股票方案概要......11

    一、公司基本情况......11

    二、本次向特定对象发行股票的背景和目的......12

    三、发行对象及其与公司的关系 ......17

    四、本次向特定对象发行方案概要......18

    五、本次发行是否构成关联交易 ......21

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......21

    七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ......21

    八、本次发行方案已经取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ......21

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......22

    一、本次募集资金使用计划......22

    二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性 ......22

    三、本次募集资金投资项目的具体情况......31

    四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响......32

    五、本次募集资金使用的可行性分析结论......33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......34

    一、本次发行对公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的影响......34

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 ......35
    三、本次发行对公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争的影响......35
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......36

    五、本次发行对公司负债情况的影响......36

    六、本次股票发行相关的风险说明......36
第四节 公司利润分配政策及执行情况......41


    一、公司现行利润分配政策......41

    二、最近三年公司利润分配情况 ......44

    三、未来三年股东回报规划......44
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......49
    一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明·49

    二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......49

    三、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......52

    四、本次发行的必要性和合理性 ......52
    五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况 ......53

    六、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 ......53
    七、关于确保公司本次向特定对象发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的相关承诺......54

                      释义

    除非另有所指，本预案出现的专用术语和简称遵照本释义的解释：

            释义项                                释义内容

中国证监会、证监会            指 中国证券监督管理委员会

深交所、交易所                指 深圳证券交易所

金太阳、公司、本公司、发行人、上 指 东莞金太阳研磨股份有限公司
市公司

董事会、股东大会、监事会        指 东莞金太阳研磨股份有限公司董事会、股东大会、
                                  监事会

《公司章程》                  指 东莞金太阳研磨股份有限公司章程

《公司法》                    指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                    指 《中华人民共和国证券法》

本预案                        指 东莞金太阳研磨股份有限公司 2024 年度向特定对