证券代码：300604 证券简称：长川科技 公告编号：2019-089
杭州长川科技股份有限公司
关于公司拟对外投资暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
杭州长川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长川科技”）拟以自有资金1500万元收购法特迪精密科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”）总股本的10%。
本次对外投资的标的公司第一大股东宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司为公司关联方，公司董事长赵轶先生通过宁波天堂硅谷股权投资管理有限公司间接持有标的公司股份，本次交易构成公司的关联交易。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，公司董事长赵轶先生作为本次对外投资暨关联交易事项的关联方，对本次事项的审议回避表决，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次公司对外投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、本次交易进展情况
（一）协议的签订情况
2019年12月24日，公司与周明、王军、苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）在杭州市滨江区签署了《杭州长川科技股份有限公司与周明、王军、苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于投资法特迪精密科技（苏州）有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”），协议约定：
1、周明同意将其持有标的公司的人民币 56.25万元的出资额（占5.6250％的
股权）以843.75万元（15元/股）的转让价格转让给长川科技。
2、王军同意将其持有标的公司的人民币26.3774万元的出资额（占2.6377％的股权）以395.661万元（15元/股）的转让价格转让给长川科技。
3、苏州济沧海企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同意将其持有标的公司的人民币17.3726万元的出资额（占1.7373 ％ 的股权）以260.589万元（15元/股）的转让价格转让给长川科技。
上述转让方合计转让标的公司10%的股权，合计转让价款为人民币1500万元。
标的公司同意并保证在交易各方签署协议之日起20个工作日内完成有关本次标的股权转让的工商变更登记手续，并完成相应公司章程的修改。长川科技将在股权转让协议生效且协议项下标的股权转让已获得标的公司股东会同意且标的公司其他股东放弃优先购买权，及标的公司注册资本全部实缴到位，且在有关标的股权转让的工商变更登记手续办妥之日起二十个工作日内，以现金形式支付上述所有标的股权的全部转让价款。
标的公司股东会已于2019年12月24日召开了法特迪精密科技（苏州）有限公司股东会议，会议同意上述股东向长川科技转让上述股份，其他股东同意放弃对本次交易所涉及的股份的优先购买权。
（二）定价的依据
本次交易的定价依据坤元资产评估有限公司出具的拟进行股权收购涉及的法特迪精密科技（苏州）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（坤元评报〔2019〕602号），参考收益法评估法特迪10%股份所对应权益的评估值结果为15,582,520.00元，采用人民币1,500万元作为本次收购标的公司10%股份的价款。
法特迪公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为57,297,962.34元，收益法的评估结果为155,825,200.00元，两者相差98,527,237.66元，差异率为63.23%。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，而对于企业
未申报的生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等无形资产或资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业生产经营资质、行业竞争力、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果155,825,200.00元（大写为人民币壹亿伍仟伍佰捌拾贰万伍仟贰佰元整）作为法特迪公司股东全部权益的评估值。其所对应10%股份所对应权益的评估值结果为15,582,520.00元，高于公司1,500万元人民币的收购价格，本次对外投资的定价公允合理。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）支出款项的资金来源
公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
（四）标的交付状态和过户时间
标的公司将在交易各方签署协议之日起20个工作日内完成有关本次标的股权转让的工商变更登记手续，并完成相应公司章程的修改。
三、其他事项说明
公司将严格遵守相关规定，在上述对外投资暨关联交易的实施过程中，及
时披露相关进展情况。
四、备查文件
1.《杭州长川科技股份有限公司与周明、王军、苏州济沧海企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）关于投资法特迪精密科技（苏州）有限公司之股权转让协议》；
2.《法特迪精密科技（苏州）有限公司股东会决议》。
特此公告。
杭州长川科技股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 25 日
