证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-073
立昂技术股份有限公司
关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份涉及股东 7 名，回购注销的股份数为
51,431,112 股，为首发后限售股及部分流通股，占回购前公司总股本的12.2011%。
2、本次应补偿股份由公司以1.00元人民币总价回购并注销。公司已于2021年 8 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。公司总股本由 421,529,461 股变更至 370,098,349 股。
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况
根据立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第四次临时股东
大会审议通过的《<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，收购杭州沃驰科技有限公司（以下简称“沃驰科技”）100%股权和广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100%股权，本公司拟以发行股份及支付现金方式向金泼、浙江开尔新材料股份有限公司、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萱汐投资”）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海泰卧”）、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新股权投资中心（有限合伙）、企巢天风（武汉）创业投资中心（有限合伙）、杭州鑫烨投资合伙企业（有限合伙）、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高共计 21 名交易对方购买其持有的沃驰科技 100.00%的股权，交易作价 119,800.00 万元；本公司拟以发行股份及支付现金方式向钱炽峰、将乐县荣隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、广州市欣聚沙投资企业（有
限合伙）（以下简称“欣聚沙投资”）、武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“唯心信息”）共计 4 名交易对方购买其持有的大一互联 100.00%的股权，交易作价 45,000.00 万元。
公司于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号），核准本公司向金泼、开尔新材、萱汐投资、上海泰卧、李张青、赵天雷、龚莉群、谢昊、王丽霞、王建国、姚德娥、陈剑刚、吴灵熙、上海天适新、企巢天风、鑫烨投资、鞠波、应保军、孙洁玲、朱建军、李常高、钱炽峰、荣隆咨询、欣聚沙投资、唯心信息等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金事宜。沃驰科技和大一互联分别
于 2019 年 1 月 8 日和 2019 年 1 月 10 日办理完成过户手续。公司于 2019 年 4
月 30 日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、沃驰科技和大一互联业绩承诺情况
标的一：沃驰科技
公司与金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国(以下简称补偿义务主
体)于 2018 年 6 月 26 日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩
承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金额)承诺为:2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别不低于 10,000.00 万元、12,500.00 万元、15,000.00 万元。
标的二：大一互联
公司与钱炽峰、唯心信息、欣聚沙投资于 2018 年 6 月 20 日签署《业绩补偿
协议》，并于 2018 年 8 月 18 日签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励
费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018 年度、2019 年
度、2020 年度的净利润分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元以及 5,184.00
万元。
三、业绩补偿约定
标的一：沃驰科技
1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
6、承诺期满减值测试另行补偿
（1）承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》6.2 条约定补偿比例分担上述另行
补偿股份义务。
（2）业绩承诺期结束后，若标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余
额未在一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。
买断的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。
如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金
泼以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止 2020 年
12 月 31 日的应收账款余额在 2021 年 12 月 31 日前的收回情况进行审计，并出
具《专项审核意见》
（3）若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
（4）如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
7、《业绩补偿协议之补充协议》的约定
公司于 2021 年 6 月 1 日、6 月 23 日分别召开了第三届董事会第三十二次会
议和第三届监事会第三十一次会议、2020 年度股东大会，审议通过了《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的议案》。公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国签订《业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议约定：在触发《业绩补偿协议》约定的补偿义务的情形时，金泼愿意以其所持公司股份承担杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国所面对的部分股份补偿义务；金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、李张青、王建国在按照本协议履行补偿义务的过程中，如金泼的超额补偿无法执行时，杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙）、上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙）、
李张青、王建国按照原比例共同承担连带责任。
标的二：大一互联
1、业绩承诺期间内，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿。
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
按上述
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