证券代码：300603 股票简称：立昂技术 编号：2021-043
立昂技术股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨
回购注销对应补偿股份的说明及致歉公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立昂技术股份有限公司（以下简称“公司”或“立昂技术”）于 2021 年 4 月
25 日召开第三届董事会第三十一会议及第三届监事会第三十次会议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将具体内容公告如下：
一、重大资产重组情况概述
公司于 2018 年 12 月 29 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准立
昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2183 号），核准公司向金泼等 21 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的杭州沃驰科技有限公司（以下“沃驰科技”）100.00%的股权；核准公司向钱炽峰等 4 名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的广州大一互联网络科技有限公司（以下简称“大一互联”）100.00%的股权。
沃驰科技和大一互联分别于 2019 年 1 月 8 日、2019 年 1 月 10 日办理完成过
户手续。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，
公司本次向交易对方发行的股份已于 2019 年 1 月 30 日上市。
二、业绩承诺情况
标的一：沃驰科技
公司与金泼、杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)、上海泰卧企业管理合伙企业(有限合伙)、李张青、王建国（以下简称“补偿义务主体”）于 2018 年 6月 26 日签署《业绩补偿协议》。补偿义务主体对沃驰科技业绩承诺期的净利润(经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润再扣除投资收益的影响金
额)承诺为:2018 年度、2019 年度和 2020 年度的净利润分别不低于 10,000.00 万
元、12,500.00 万元、15,000.00 万元。
标的二：大一互联
公司与钱炽峰、武穴唯心信息科技合伙企业(有限合伙)、广州市欣聚沙投资
企业(有限合伙)于 2018 年 6 月 20 日签署《业绩补偿协议》，并于 2018 年 8 月 18
日，本公司与补偿义务主体签订《业绩补偿协议之补充协议》，就股权激励费用对业绩承诺的影响达成一致意见:股权激励费用作为偶然性因素，在计算实际实现的业绩时予以剔除，即不影响业绩承诺。广纸云数据中心项目所需资金将由立昂技术以募集资金方式投入，所取得的收益不计算在承诺业绩当中。补偿义务主体对大一互联业绩承诺期的净利润(经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在扣除广纸云净利润的影响金额)承诺为:2018 年度、2019 年度、2020
年度的净利润分别不低于 3,600.00 万元、4,320.00 万元以及 5,184.00 万元。
三、业绩补偿约定
标的一：沃驰科技
1、业绩承诺期间内，标的公司每个承诺年度当年实现的净利润低于补偿义务主体承诺的净利润的，则补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿股份数=（承诺年度当年期末承诺净利润-承诺年度当年期末实现净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易新增股份。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 金泼 46.22 67.00
2 杭州萱汐投资管理合伙企业（有限合伙） 8.10 11.74
3 上海泰卧企业管理合伙企业（有限合伙） 6.52 9.45
4 李张青 5.87 8.51
5 王建国 2.28 3.30
合计 68.99 100.00
3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体当期应补偿的现金金额=当期应补偿股份数×本次发行价格。
如补偿义务主体持有的立昂技术股份数量因发生送股、转增股本或配股等除权行为导致变化的，则上述公式中的“本次发行价格”将根据实际情况随之进行调整。
6、承诺期满减值测试另行补偿
1.承诺期满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具《减值测试专项审核意见》，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评
估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额＞已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则补偿义务主体应给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=标的资产期末减值额÷本次发行价格－补偿期限内补偿义务主体已补偿股份总数－补偿期限内补偿义务主体已补偿现金金额/本次发行价格。
补偿义务主体根据其在《业绩补偿协议》约定补偿比例分担上述另行补偿股份义务。
2.业绩承诺期结束后，若标的公司截止 2020 年 12 月 31 日的应收账款余额未
在一年内收回的，则在 2021 年 12 月 31 日前应由金泼负责以现金方式买断。买断
的应收账款如在期后由客户汇入了标的公司，则标的公司应支付给金泼。
如金泼未在 2021 年 12 月 31 日前以现金方式买断上述应收账款，则应由金泼
以所持上市公司股份给予上市公司另行补偿。
另行补偿股份数的计算公式=（未收回的应收账款余额-现金买断金额）÷本次发行价格
如未买断的应收账款在期后收回的，也不再支付给金泼。
上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司截止 2020 年
12 月 31 日的应收账款余额在 2021 年 12 月 31 日前的收回情况进行审计，并出具
《专项审核意见》
3.若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则另行补偿股份数进行相应调整，调整后另行补偿股份数=另行补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的另行补偿股份所对应的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
4.如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对上市公司股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的另行补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
补偿义务主体另行补偿的现金额=（另行补偿股份数—已另行补偿的股份数量）×本次发行价格。
标的二：大一互联
1、业绩承诺期间内，补偿义务主体以其获得的立昂技术股份就未实现的净利润差额部分按如下公式向上市公司进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格-累积已补偿金额。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于 0 时，
按 0 取值，即上年已经补偿的股份，下年不冲回。
按上述补偿公式补偿的情况下，标的公司业绩承诺期当年度实现的净利润不得低于上年度承诺净利润，低于相应利润的部分，按照如下公式进行补偿：
补偿义务主体当期应补偿金额=（上年度承诺净利润－当期承诺净利润）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×本次交易价格
若截至当期期末累积实现净利润未达到承诺累积实现净利润，补偿义务主体已经按照前述补偿办法进行了业绩补偿，不再按照此条款另行补偿。
补偿主体业绩承诺期结束后，于下一个年度内应计算的补偿的金额按照如下公式计算：
补偿义务主体当期应补偿金额=【截至当期期末累积承诺净利润数－（截至当
期期末累积实现净利润数-截止 2021 年 9 月 30 日尚未收回的 2020 年 12 月 31 日
2、补偿义务主体内部各方按照约定的补偿比例承担补偿责任，计算公式为：补偿义务主体内部各方每年应补偿股份数＝当年应补偿股份数×补偿义务主体应承担的补偿比例。各补偿义务主体应当承担的补偿比例具体如下：
序号 补偿义务主体姓名或名称 持股比例（%） 补偿比例(%)
1 钱炽峰 48.00 90.00
2 武穴唯心信息科技合伙企业（有限合伙） 32.00 0.00
3 广州市欣聚沙投资企业（有限合伙） 10.00 10.00
合计 90.00 100.00
3、如果业绩承诺期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致补偿义务主体持有的立昂技术股份数发生变化，则当期应补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的当期应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
4、如上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿义务主体应将按前述公式计算的当年度应补偿股份在承诺年度内取得的分红收益在扣除已支付税负后的剩余分红收益无偿退还上市公司。
5、如果补偿义务主体持有的上市公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对立昂技术股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，补偿义务主体就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿计算公式如下：
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