300601 深市 康泰生物

证券简称：康泰生物                    证券代码：300601
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    深圳康泰生物制品股份有限公司

      2019年股票期权激励计划

          预留授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 3 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ......6
五、预留股票期权的授予情况 ......8
六、预留股票期权授予条件成就说明 ...... 10
七、预留股票期权授予对相关财务状况和经营成果影响的说明......11
八、独立财务顾问的核查意见 ......12

  一、 释义
康泰生物、本公司、公司、上市公司  指  深圳康泰生物制品股份有限公司

激励计划、股票期权激励计划        指  公司 2019 年股票期权激励计划（草案）

股票期权                          指  公司授 予激 励对象 在未来一定 期限内以 预先确定的 条件
                                      购买本公司一定数量股票的权利

                                      指按照 激励 计划规 定，获得股 票期权的 公司董事、 高级
激励对象                          指  管理人 员； 核心管 理人员及核 心技术（ 业务）人员 （不
                                      包括独立董事、监事）

授予日                            指  公司向 激励 对象授 予股票期权 的日期， 授予日必须 为交
                                      易日

有效期                            指  从股票期权首次授权日起到股票期权失效为止的时间段

                                      激励对 象根 据股票 期权激励计 划，行使 其所拥有的 股票
行权                              指  期权的 行为 ，在激 励计划中行 权即为激 励对象按照 激励
                                      计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日                          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                          指  激励计划所确定的激励对象购买康泰生物股票的价格

行权条件                          指  根据股 票期 权激励 计划激励对 象行使股 票期权所必 需满
                                      足的条件

《公司法》                        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                      指  《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》

中国证监会                        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                        指  深圳证券交易所

元                                指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由康泰生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对康泰生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对康泰生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权激励计划的审批程序

    康泰生物本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2019年3月24日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对此发表了明确的独立意见。

    2、2019年3月24日，公司召开了第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表了意见。

    3、公司于2019年3月25日至2019年4月3日期间，对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示。监事会于2019年4月4日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
    4、2019年4月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

    5、2019年4月29日，公司分别召开了第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，股票期权的授予日为2019年4月29日，行权价格为45.09元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

    2019年6月6日，公司完成了股票期权首次授予541名激励对象3,194.10万份股票期权的登记工作，期权简称：康泰JLC1；期权代码：036359。


    6、2019年12月4日，公司分别召开了第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。首次授予的5名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司按规定将其合计已获授但尚未行权的25.20万份股票期权进行注销。
    2019年12月13日，公司完成了5名离职激励对象已获授但尚未行权的25.20万份股票期权注销工作。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量为3,168.90万份，激励对象人数为536名。

    7、2020年3月30日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司董事会向91名激励对象授予293.40万份预留股票期权，授予日为2020年3月30日，行权价格为112.40元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留股票期权授予的激励对象名单进行了核实。

五、预留股票期权的授予情况

    1、授予日：根据康泰生物 2020年 3月 30日召开的第六届董事会第十八次
会议，预留股票期权的授予日为 2020年 3月 30日。

    2、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。

    3、行权价格：本次授予的预留股票期权的行权价格为每股 112.40元。

    根据公司《激励计划》的规定，预留股票期权在每次授予前，须召开董事
会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价
（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为每股 112.40元；
    （2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日的公司股票交易均

价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为每股
108.95元。

    4、预留股票期权的对象及数量：本次授予预留股票期权的激励对象共 91

名，本次授予预留股票期权的数量为 293.40万份。具体分配情况如下：

      激励对象        获授的预留股票期权 占预留授予股票期权 占目前总股本
                          数量(万份)        总数的比例        的比例

核心管理人员、核心技术      293.40            100.00%          0.45%

 （业务）人员（91人）

        合计                293.40            100.00%          0.45%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
  2、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    5、行权安排：

    （1）本激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月