深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳康泰生物制品股份有限公司
终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨
注销股票期权及作废限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月
目 录
释 义......2
声 明......4
一、本激励计划已履行的相关审批程序......5
二、终止实施本激励计划的原因......7
三、本次注销股票期权及作废限制性股票的情况......8
四、独立财务顾问意见......9
五、备查文件及备查地点......10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
康泰生物、本公司、公司 指 深圳康泰生物制品股份有限公司
本计划、本激励计划 指 深圳康泰生物制品股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
第二类限制性股票、限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后获得一定数量的公司股票
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
自股票期权/限制性股票首次授予之日起至激励对
有效期 指 象获授的股票期权/限制性股票全部行权/归属或
注销/作废失效的期间
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日
期，授予日必须为交易日
等待期 指 自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行
权日的期间
激励对象根据本计划行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的
价格
行权条件 指 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需
满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格
归属条件 指 本激励计划确定的，激励对象为获得公司股票所必
需满足的获益条件
归属 指 激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，公司
将股票登记至激励对象的个人证券账户的行为
归属日 指 激励对象满足本激励计划确定的获益条件后，获授
的公司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
声 明
他山咨询接受委托，担任康泰生物 2023 年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 12 月 11 日，公司召开了第七届董事会第十五次会议，审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所分别出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
同日，公司召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核查并发表了意见。
（二）公司于 2023 年 12 月 12 日至 2023 年 12 月 21 日期间，对拟授予激励
对象名单的姓名和职务在公司内部进行公示。公示期内，公司监事会未收到关于
本 次 激 励 对 象 的 异 议 。 公 司 于 2023 年 12 月 22 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023 年 12 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。律师出具了相应的法律意见书。同日，公司发布了《关于2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023 年 12 月 27 日，公司分别召开了第七届董事会第十六次会议和
第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立财务顾问和律师事务所分别出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
（五）2024 年 2 月 21 日，公司完成了关于 2023 年股票期权与限制性股票
激励计划之股票期权首次授予 458 名激励对象 808.40 万份股票期权的登记工作，期权简称：康泰 JLC3；期权代码：036559。
（六）2024 年 12 月 31 日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议
和第七届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及作废限制性股票的议案》，独立财务顾问和律师事务所分别出具了相应的独立财务顾问报告和法律意见书。
二、终止实施本激励计划的原因
由于当前行业环境、市场经营环境等内外部因素较公司推出本激励计划时发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为更好地维护公司、股东和员工的利益，结合公司实际情况及未来发展规划，经审慎研究，公司拟终止实施本激励计划暨注销股票期权及作废限制性股票。同时，与之配套的《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件亦一并终止。
三、本次注销股票期权及作废限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，由于公司终止实施本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，已获授但尚未归属的限制性股票作废失效；未获授予的股票期权和限制性股票作废失效。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本激励计划后办理相关股票期权的注销手续。
（一）注销股票期权数量
公司终止实施本激励计划涉及的 458 名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量合计 808.40 万份将由公司注销。
（二）作废限制性股票数量
公司终止实施本激励计划涉及的 462 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量合计 1,663.70 万股将作废失效。
四、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司关于终止实施2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及作废限制性股票的事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司关于终止实施 2023 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及作废限制性股票的事项尚需提交股东大会审
