300600 深市 国瑞科技

 证券代码：300600        证券简称：国瑞科技        公告编号：2021-014
                    常熟市国瑞科技股份有限公司

 关于受让浙江北鲲智能科技有限公司部分股权并签署《股权转让协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  一、交易概述

  常熟市国瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 31 日召
开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于受让浙江北鲲智能科技有限公司部分股权并签署<股权转让协议>的议案》。

  为进一步加强公司在无人船领域相关技术的发展，公司拟以零元受让武汉南华工业设备工程股份有限公司（以下简称“南华工业”）持有浙江北鲲智能科技有限公司（以下简称“浙江北鲲”或“标的公司”）22.5%股权（未实缴出资部分），同时南华工业未实缴到位的 450 万元注册资本金缴纳义务由公司在股权转让完成后按浙江北鲲章程规定承担。受让完成后，公司将持有浙江北鲲 62.5%股份，成为浙江北鲲控股股东。

    二、交易对方基本情况

  转让方：武汉南华工业设备工程股份有限公司

  统一社会信用代码：91420100271931149J

  公司类型：股份有限公司（上市）

  住所：东湖开发区武汉理工大学科技园

  法定代表人：苗凤林

  注册资本：74,128,581 元人民币

  经营范围：舰船电气、港口机械电气自动控制系统设备的设计、生产及施工调试；港口机械及舰船电气自控工程、楼宇自控工程的设计、施工；承接电子工程、建筑装修装饰、消防设施、建筑智能化及机电设备安装工程；承接船舶舾装
及船舶装饰、金属结构件加工及安装；机械设备安装；电力设施工程安装及维修；建筑装饰材料、计算机、电子元器件及配件的批发兼零售；普通机械的制作、批发兼零售、维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)；单位自有房屋租赁；科技企业孵化、技术服务；工业、公共设施、民用建设项目的设备、线路、管道的安装（特种设备除外）；非标准钢构件的制作、安装；低压成套配电柜的设计、生产及安装；通信工程设计服务；计算机网络及软件技术研发；人工智能与虚拟现实技术开发与服务；智能船舶领域内的软硬件技术开发、系统集成、技术咨询与技术服务；计算机、软件及辅助设备的批发兼零售；电磁场技术开发与服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

  南华工业为新三板挂牌企业，无控股股东，南华工业实际控制人为法定代表人、董事长苗凤林先生，持股 14.01%。

  三、本次交易标的基本情况

  本次交易标的为南华工业持有的浙江北鲲智能科技有限公司 22.5%股权（未实缴出资部分）。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  标的公司基本情况：

  1、企业名称：浙江北鲲智能科技有限公司

  2、住所：浙江省舟山市定海区盐仓街道兴舟大道西段 10 号第十层 1003 室
  3、法定代表人：母海方

  4、注册资本：2000 万元人民币

  5、统一社会信用代码：91330902MA2A2LDP5R

  6、经营范围：船舶智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；无人船海上测试；无人船及其监控系统的研发、设计、制造、销售、维修及技术支持；水下机器人、水声通信系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；水下设备、船用动力设备及系统技术开发；船用发动机及配件、水上运动用品、水上安全救护器具销售；水文观测；船舶设计、研发、监理；船舶技术性保养及维修（仅限上门）；船舶智能化、信息化产品及船用产品、船舶配件、机械设备、机电设备、救生设备、消防设备、船舶装潢材料销售；货物及技术的
进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  7、股东及持股情况

 截至 2020 年 12 月 31 日，浙江北鲲股权结构如下：

股东名称  认缴出资股权比例  认缴出资  实际出资股权比例  实际出资

国瑞科技  40%              800 万    67.8%            400 万

南华工业  40%              800 万    25.4%            150 万

母海方    20%              400 万    6.8%              40 万

合计      100%              2000 万    100%              590 万

  经立信会计师事务所审计，出具《信会师报字[2020]第 ZE50017 号》，浙江
北鲲在 2020 年 12 月 31 日账面资产总计 337.39 万元、负债合计 86.19 万元、所
有者权益合计 251.2 万元，2018 年至 2020 年三年净利润分别为-23.78 万元、
-149.93 万元和-165.08 万元。

  经银信资产评估有限公司评估，出具《银信 2021 评 0501 号》评估报告，以
2020 年 12 月 31 日为评估基准日，浙江北鲲股东全部权益价值为 590 万元，比
审计净资产账面价值 251.2 万元评估增值 338.81 万元，增值率为 134.88%。
  截至 2021 年 3 月 30 日，浙江北鲲各股东实际出资情况如下：

股东名称  认缴出资股权比例        认缴出资      实际出资

国瑞科技  40%                      800 万        800 万

南华工业  40%                      800 万        350 万

母海方    20%                      400 万        400 万

合计      100%                    2000 万        1550 万

  8、交易标的定价情况

  结合浙江北鲲未来发展前景，经各方协商一致，公司以零元受让南华工业持有浙江北鲲 22.5%股权（未实缴出资部分），同时南华工业未实缴到位的 450 万元注册资本金缴纳义务由公司在股权转让完成后按浙江北鲲章程规定承担。受让完成后，公司将持有浙江北鲲 62.5%股份，成为浙江北鲲控股股东。转让完成后浙江北鲲股权结构如下：

股东名称          认缴出资股权比例        认缴出资

国瑞科技          62.5%                  1250 万


南华工业          17.5%                  350 万

母海方            20%                    400 万

合计              100%                    2000 万

    四、股权转让协议的主要内容

  转让方：武汉南华工业设备工程股份有限公司(以下简称甲方)

  地址: 武汉东湖开发区武汉理工大学科技园

  法定代表任：苗凤林

  受让方: 常熟市国瑞科技股份有限公司(以下简称乙方)

  地址：江苏省常熟市常福街道青岛路 2 号

  法定代表人： 郦几宁

  （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

  1、甲方占有标的公司 40%的股权，根据章程规定，甲方应出资人民 800 万
元（大写：人民币捌佰万元整），已实际出资人民币 350 万元（大写：人民币叁佰伍拾万元整），剩余 450 万元尚未实缴到位，对应股权比例为 22.5%。现甲方将其占标的公司 22.5%的股权（未实缴出资部分）以人民币 0 万元（大写：人民币零元整）转让给乙方，乙方履行标的股份所对应的 450 万元实缴出资义务。
  2、甲方承诺在协议签订 30 日内后配合并协助乙方办理股权转让工商变更手续；

  3、乙方承诺在双方办理完股权转让工商变更手续后 3 个月内完成相应股权的认缴股权出资义务。

  （二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押或涉及诉讼、仲裁等案件，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  （三）有关标的公司盈亏(含债权债务)的分担

  1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。

  2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为标的公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。


  （四）违约责任

  本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

    五、本次交易的目的及对上市公司的影响

  公司自 2017 年起就自筹资金参与由某研究院牵头，按照“自愿加入、双向选择，自筹资金、风险共担，荣辱与共、协同攻关”的合作原则，国内四十余家单位共同参与的大型智能无人船项目的研制工作，其中公司承担无人船综合电力系统的研制工作。

  2018 年 4 月 18 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于出资
设立舟山无人船公司的提案》，2018 年 8 月 14 日，浙江北鲲成立，注册地舟山
市，注册资本 2000 万。舟山市政府划出专门的试验海域，优先保障大吨位无人平台海上试验；浙江北鲲成立后投入研发经费数百万元，完成了岸基指挥控制大厅建设；同时与相关船厂合作，完成了码头和相关配套设施建设。在国内首次实现了具有现代化通讯及岸基指控中心的大型海上无人船试验场建设，为无人船项目顺利推进打下了坚实的基础。

  公司作为是无人船项目的重要参研方，参与了大型无人船从论证、立项、研制的全过程，并为无人船研制了综合电力系统及相应设备，并在此过程中将无人船作为上市公司未来发展的主要方向。

  另一方面，浙江二轻集团围绕贯彻落实国家“军民融合发展战略”、“长三角一体化发展战略”、“制造强国战略”和浙江省委、省政府建设“制造强省”、“海洋强省”、打造“八大万亿产业”、实施“凤凰行动计划”等重大战略决策部署，
2020 年 3 月份，二轻集团启动了对公司的并购工作。8 月 20 日，完成了第一步
受让股份的过户登记，成为了公司的控股股东，浙江省国资委成为公司的实际控制人。

  浙江省二轻集团十四五规划将高科技作为两大事业版图之一，先进（高端）装备制造产业作为三大板块之一，浙江北鲲注册地浙江舟山，又是无人船项目技术成果转化平台，本次交易后，公司取得浙江北鲲控股权，作为二轻集团和上市公司整合浙江省优质海洋资源的落脚点，对践行海洋强省、打造浙江全球先进制

  本次受让股权事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，浙江北鲲将被纳入公司合并报表范围，不会对公司经营业务发展及盈利水平产生重大影响。本次受让股权事项符合公司发展战略，不存在损害公司及股东利益的情形。公司将根据交易进展情况履行持续信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    六、其他

  1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、本次交易在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

  1、常熟市国瑞科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议

  2、股权转让协议

  特此公告！