证券代码：300593 证券简称：新雷能 公告编号：2018-035
北京新雷能科技股份有限公司
关于本次收购不构成重大资产重组说明暨股票复牌的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于2018年3月27日开市起复牌
北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 自筹划本
次重大资产重组事项以来，持续积极推进重大资产重组事项。本次重大资产重组的标的资产为中国宝安集团股份有限公司（以下简称“中国宝安”）持有的武汉永力科技股份有限公司（以下简称“永力科技”）52%的股权。根据公司2017年度经审计财务数据，结合本次交易作价及标的资产的相关财务数据，继续推进本次交易将不再构成重大资产重组，为保护广大投资者和上市公司的利益，经重组各方协商一致，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组相关事项的具体内容如下;
一、本次筹划重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次支付现金购买的标的资产为中国宝安持有的永力科技的控股股权。
中国宝安持有永力科技52%的股权，为永力科技的控股股东。中
国宝安前两大股东均为法人股东，持股中国宝安的比例分别为
11.91%、5.57%，且不存在关联关系或一致行动协议，中国宝安不存在实际控制人，因此标的公司无实际控制人。
（二）本次交易的具体方式
公司拟以现金方式购买中国宝安持有的永力科技52%的股权。本次重组不会导致公司控制权发生变更，不涉及发行股份及募集配套资金。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）公司推进重大资产重组所做的工作
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，与相关各方积极推进本次交易。公司聘请各方中介机构分别开展了财务及税务尽调、法律及知识产权尽调、技术及业务尽调。公司与标的方及交易对方进行了多轮谈判。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，在公司股票停牌前股价未产生异常波动。
经公司与交易对方协商，本次交易购买永力科技52%股权的最终交易作价为26,000万元，本次交易完成后永力科技将成为公司的控股子公司。经与交易对方和标的方充分协商一致，公司、中国宝安和永力科技三方于2018年3月26日签署《股权转让书》，具体交易方案及作价依据详见公司同日披露的《关于现金收购武汉永力科技股份有限公司52%股权的公告》（公告编号：2018-036）。
（二）公司已履行的信息披露义务
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。因公司拟筹划重大事项，公司于2018年1月22日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-006），经公司申请，公司股票（证券简称：新雷能，证券代码：300593）已于公告当日上午开市起停牌。其后，公司于2018年1月29日披露了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号:2018-007）。
停牌期间，按照深圳证券交易所的相关规定，经公司与有关各方的核实和论证，初步确定本次购买资产事项构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳交易所申请，公司股票自2017年2月5日（星期一）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司在 2018年2月5日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2018-009），同时公司于2018年2月12日披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-011）。由于未能在原停牌期间内完成相关工作，经公司申请，公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌，2018年2月22日，公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-013）。停牌期间公司对停牌进展情况进行了持续信息披露，2018年2月23日、3月2日、3月9日、3月16日，公司分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-014）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-015）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-016）、《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-018）。
2018年3月20日公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通
过了《关于申请重大资产重组继续停牌的议案》，并于 2018年3月
22 日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：
2018-020），一并披露了标的资产及其控股股东具体情况、交易具体情况、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况、标的公司所属行业、本次交易的目的及对公司的影响等，同时申请公司股票自2018年3月22日开市时起继续停牌。2018年3月23日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2018-021）。
自上市公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司与中国宝安就本次重大资产重组相关事项进行了沟通和谈判，安排中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与相关各方就重大资产重组方案进行了沟通和论证。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，上市公司已在筹划重大资产重组事项的过程中每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。同时，上市公司已在历次进展公告中提示广 大投资者关注上市公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告，注意投资风险。
三、不构成重大资产重组的原因
新雷能于2018年1月筹划收购中国宝安持有的永力科技的部分股权，经与交易对方初步沟通，永力科技100%股权的初始估值为60,000万元，公司收购比率不低于35%，交易金额不低于21,000万元。当时上市公司最近会计年度经审计合并净资产额为2016年经审计的净资产36,076.75万元。因此，本次交易金额将超过最近会计年度（2016年）经审计合并净资产额的50%，构成上市公司重大资产重组。为稳妥起见，新雷能转入重大资产重组程序。
经过多轮谈判沟通，新雷能与本次收购交易对方协商确定的收购方案为新雷能收购中国宝安持有的永力科技52%股权、交易作价为26,000万元。公司于2018年3月25日召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购武汉永力科技股份有限公司部分股权的议案》以及《2017年年度报告及摘要》。公司与中国宝安于2018年3月26日签署了股权转让协议。结合公司2017年最新审计财务数据情况，公司收购永力科技52%股权已不构成重大资产重组，相关指标计算过程如下：
单位：元
上市公司 标的公司 标的资产交 占比③
项目 （2017/12/31或 （2017/12/31或 易金额 本次交易取值② =②/①
2017年度）① 2017年度）
总资产 756,838,530.23 293,180,679.21 260,000,000 293,180,679.21 38.74%
净资产 556,127,393.92 261,740,818.82 260,000,000 261,740,818.82 47.06%
营业收入 346,228,401.66 119,679,817.55 / 119,679,817.55 34.57%
根据上表计算结果和《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司本次资产收购已不构成重大资产重组。为此，新雷能本次交易由重大资产重组转为一般资产收购事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月27日（星期二）开始起复牌。
四、承诺事项
根据《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》的规定，公司承诺自本公告披露之日起1个月内不筹划其他重大资产重组事项。
五、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问西部证券股份有限公司就公司终止本次重大资产重组发表核查意见，认为：北京新雷能科技股份有限公司停牌期间，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项（2016年修订）》和《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等相关规定进行了信息披露，信息披露具有真实性，符合法律、法规及规范性文件的规定。同时，根据本次交易的最终作价以及上市公司2017年最新审计报告数据，本次交易不再构成重大资产重组并需履行相应的复牌程序，公司本次复牌原因具有真实性以及合理性。公司拟继续推进的现金收购永力科技52%股权事宜也已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。
六、风险提示
公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，所有信息均以本公司在上述指定媒体刊登的公告为准，提请广大投资者注意投资风险。公司对本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
北京新雷能科技股份有限公司
董事会
2018年3月26日
